古德里安赶紧将身子缩进了装甲车里，忙不迭地通过无线电台发布了撤退的命令，很快，被这突如其来的炮击打蒙了的德国坦克一个接一个的开始转向，迅速的逃离了由英国舰炮布设的死亡之网。
这是德国装甲部队自入侵法国以来。第一次遭受到的沉重的打击。
当德国坦克纷纷逃离了英国舰炮的火力覆盖区时，古德里安注意到。英国人打出的火墙并没有跟随德国坦克移动，而是仍然在原来的地方咆哮，将已经受伤留在那里的德国坦克及其车组成员炸得尸骨无存。
“把情况通知其它部队。”古德里安望着远处火海中一辆辆德国坦克燃烧的残骸，平静地说道，“准备重新进攻。”
“敌人的坦克被赶跑了。”在敦玄尔克郊外的一处阵地上，一位英军参谋对英国远征军第纱兵师师长蒙哥马利说道，“真是太不容易了。”
“真得好好感谢我们的海军。”蒙哥马利笑了笑，指了指大海的方向说道，“在我们的海军面前，他们的坦克并不象我们想象的那样强大。”
由于比利时的投降，德国陆军步兵利用了比利时军队放弃作战的机会。从比利时军防区直扑敦刻尔克。这时逃到敦刻尔克的英法联军眼看着已没有部队可以前往阻截，敦刻尔克危在旦夕，英军第３步兵师在卑长蒙哥马利的指挥下，以出色的机动巧妙突出德军包围全师人马分乘幼辆军车，乘着夜色悄然撤出。夜行军的公里，成功跳出了德军合围，并在次日凌晨赶到德军前面。组织起了牢固的防御阵线，暂时确保了敦玄尔克的安全。但在德军的快速推进之下，蒙哥马利的第３师也一度陷入危险之中，多亏了英国皇家海军强大舰炮火力的支援，才暂时遏制住德国装甲部队的进攻。
而在德国装甲部队停止进攻后。英法联军开始没命的争分夺秒构筑防御工事，建立起了坚固的防线。而这样还不够，为了巩固防御，英军还打开了闸门，放水淹没了德军坦克的必经之路。此时在敦刻尔克郊外。英军正在把数千加仑的工业酒精浇在了田野里，并用炮火点燃，作为阻挡德军坦克的火墙！在“行动”开始后，在邱吉尔的铁腕强令下，英国海军部派出了由破“纳尔逊”级战列舰“纳尔逊”号，“罗德尼”号和“豪”号秘艘“复仇”级战列舰又称“”级，分别为“复仇”号，“决心”号，“雷米利斯”号。“君权”号为主力。加上众多的巡洋舰、驱逐舰和浅水重炮舰所组成的强大舰队开赴敦刻尔克海域，以舰炮火力掩护英国远征军和法军从海上撤退，刚刚在英国舰队强大舰炮火力的密集攻击下，进攻的德军装甲部队的先锋部队遭到了很大的打击，德军坦克随后全部逃走，因为在如此猛烈的炮火轰击下，谁也不愿意白白的送死。
此时的蒙哥马利和好多死里逃生的英军官兵一样，对海军大舰**的敬畏和自豪，以及感激之情，如同酒活江水绵绵不绝。
尽管有了海军的支持，但蒙哥马利也明白，更为激烈和残酷的战斗将马上展开。
不一会儿，德军就恢复了对敦玄尔克的攻势，而这一次德军的主攻方向正是英军第３步兵师也就是蒙哥马利的防区。
德军攻势如潮，步兵蜂拥而来，根本不顾同伴的死伤，一味向前猛攻，英军依托村落的房屋和匆忙构筑的野战工事。顽强抗击。但德军的攻击一波接一波，几乎没有停顿，英军的阵地在德军优势兵力的强力冲击下，相继失守。眼看德军就要突破整个防线，直捣海滩。这时。英国海军在海面上的军舰一起向德军开火了，这些炮火事先已经精确测定了德军攻击路线上的坐标，密集而猛烈的炮火呼啸而来，死亡之网准确地覆盖了德军的攻击队形。德军先头部队一个团遭到了猛烈打击胭多人的团打得只剩下鸥军官和匆名士兵，无法在英国舰队布下的弹雨火墙中继续前进，战至黄昏，德军依然不能突破英军防线。
根据希特勒“继续进攻”的命令。德军装甲部队不顾英军海空火力的打击，再次向敦玄尔克发起新的攻击。这一次德军是全线总攻，首先是以陆军火炮猛烈轰击英国的防线，英军舰炮随即还击，双方的炮战惊天动地，炮击还未停止，德军步兵就在烟雾掩护下发贻，锋。德军计出，井以小群坦苏克接岁援步兵，以不停颍府缆飞，打开联军防线的突破口，然后以“３。号和“４。号坦克营为核心的装甲集群沿公路实施强力突击，力争一举打到海滩，将英法联军赶下大海。
德军的攻击矛头直指英军阵地。英军坚守阵地的第３师第３旅经受了德军的疯狂冲击，德军先以猛烈炮击，再以装甲部队实施突击，步兵则穿插迂回，对英军实施分割包围。由于连日血战，伤亡惨重，蒙哥马利向附近的法军求援，但法军指挥官却要求他撤退！蒙哥马利知道在这种情况下撤退无异于自杀。幸亏海滩上拼凑了一批增援部队一
一个步兵旅和一个。特勤大队约蹦人到达，全力救援。终于击退了进攻英军的德军，第３旅最后冒着密集炮火丢下大部分伤员突出重围。英军以巨大代价所建立的防御阵地就这样失去了。蒙哥马利见德军攻势凌厉，开始在英军第３师防线后面公里处建立最后防线，以备万一。
激烈异常的战斗整整持续了一天，连日苦战的英军３师拼尽最后力量反击进攻的德军，结果投入反击的部队伤亡惨重，军官几乎全部阵亡。残部被迫于黄昏时放弃重夺失守阵地的努力。
６月的敦刻尔克又赶上了雨季。连日大雨，遍地泥泞。在雨中，在泥中，尸横遍野，血流成河，完幅人间地狱的惨象。此时，敦刻尔克海滩上的巫多万英法联军拥挤在狭窄的滩头阵地上，整天在德军密集的炮火轰击下，从将军到士兵。都明显感受到了危在旦夕的恐慌！但和以往不同的是，经过了战火考验的英法联军士兵不再像战争初期那样一触即溃，而是寸土不让，拼死抗击！因为所有的人都知道，再不拼命的话，就只有死路一条！
刚才被提升为副军长的蒙哥马利主张在德军倾尽全力却未能如愿取的突破的情况下，立即实施反击。来彻底摆脱被动挨打的困境，以扭转战局。他计划以英军第３步兵师从左翼出击；法军从右翼出击，以钳形攻势消灭进犯德军。就在英法联军积极准备反击时，德军很快肃清了英军前沿残存部队的微弱抵抗，步兵或是在坦克捷护下，或是伴随坦克一起向英军阵地冲来，联军死守阵地，顽强抵抗。在海面上，英国海军的搬战列舰”撇巡洋舰和力艘驱逐舰累计发射的大口径重型炮弹达２万发，与海滩上的地面火炮一起构成了令德军心惊胆战的死亡之网！此时联军在海滩上的大炮和军舰的舰炮再一次发挥了威力，密如雨点的炮弹在联军阵地前的开阔地构成了无法逾越的死亡地带，数以千计的德军倒在炮火之下，德军无法越过联军的火力控制地带，也就无法突破防御非常薄弱的联军最后防线。就在这片不足千米的开阔地上，布满了德军的尸体。
直到天黑，德军仍然未能取得突破性的进展，联军的防线尽管已是千疮百孔，却依然还没有崩溃。德军待夜幕降临后，照例发动了夜袭。联军集中所有火炮以绵密火力严密封锁德军进攻的必经之路，德军付出惨重的代价，冲入联军防线，短兵相接的虚战随处可见，连开战以来不大常见的白刃肉搏战，也在很多地段上发生了。联军官兵们现在都意识到，此时已经是生死系的紧急关头，他们将厨师、司机等勤杂人员甚至连海滩上操纵吊车的工人都组织了起来，投入战斗。而德军也在集中力量做全力一击！战斗因此变得空前惨烈，次日拂晓，联军官兵透过淡淡的晨雾，惊喜地发现德军正在从遍布尸体的战场上后撤！而在海滩上的联军知道，这片战前宁静祥和的土地上，残酷的战斗还将
续。在德军攻势受挫之后，左翼英军所处的地形比较狭窄，为了发动更为有力的攻势，英军首先投入两营精锐兵力，想要夺取有利的攻击展开线。面对德军弹如雨下的火力射击，英军拼死冲杀，以巨大的伤亡达到了预期目的，夺取了预定的攻击展开地域，但德军的力量在不断加强。然而该地区遍布沼泽，坦克几乎无法活动，唯一可以供坦克行动的公路上德军早已设置了大量障碍，而且又是处在德军火力控制之下，发动攻击的英军官兵好不容易突破的德军迫击炮、机枪组成的交叉火网。从山坡上冲下，却正好陷入了致命的绝地！公路一带简直成为可怕的屠宰场，英军士兵就如同活靶子，被德军的火力成片成排地扫倒！
此时进攻的德军也由于步兵伤亡惨重，坦克损失巨大，攻势逐渐停顿下来，使得英军得以有了喘息之机。掘壕坚守，准备应付德军新的进攻。
而这一次，进攻的主角换成了德国空军。
天空中又传来了令人恐惧的嗡嗡声，英军官兵立刻扑向各自的掩蔽处卧倒。
数架德国空军妾塞施米特，船凹式战斗机呼啸着俯冲下来紧接着小细贤加枪致命的扫射便开始了。
一连串的机枪子弹呼啸着横扫而来，扫在泥地县，激起一长串高高的烟尘，蒙哥马利看见一队在阵地前布设地雷的英军士兵来不及躲避。在一瞬间便被四下弹射的子弹扫倒在地，不由愕恶狠狠地朝天上挥了挥拳头。
象是对他愤怒的回应，天空中出现了更多的德国战斗机，只是他们没有象几天前那样的向英军阵地发动进攻，而是在扫**一阵之后，直向英军阵线后方飞去。
想到那些聚集在沙滩上的联军士兵可能遇到的麻烦，蒙哥马利的心不由得一阵抽紧。
在德军坦克停止进攻后，德军飞机开始对敦刻尔克实施扰乱性空袭。阻止英法联军从海滩上撤退。但德国人很快发现，他们的空袭几乎没有造成什么象样的损害，大部分炸弹落到海滩上爆炸，即使是在英法联军士兵的集结地点附近爆炸。柔软的沙滩吸收了爆炸的绝大部分能量，起不到伤害作用。随后德军飞机便放弃了对海滩上等待撤退的英法联军的轰炸，而是改为用战斗机的机枪进行扫射，由于缺少掩体，大批联军士兵在德国战斗机的扫射下丧生，而为了保护沙滩上毫无遮蔽的陆军战友，战备严重不足的英国皇家空军只能挺身而出，同强大的敌人在天上展开殊死搏杀。
在保护沙滩上的陆军的同时，英国皇家空军还担负着海军的空中掩护任务，使得英国本来就不足的空中力量进一步分散，更加显得捉襟见肘，因而能起到的作用也大大的降低了。
此时的蒙哥马利，望着天空中如同蝗群一样扑天盖地而来的德国飞机。只能在心里默默的为沙滩上等待撤退的人们祈祷了。
而蒙哥马利还不知道，更需要祈祷的，是在海中掩护他们的舰队。
此时，站在英国海军“纳尔逊”号战列舰舰桥上的英国多佛尔港司令波特伦拉姆齐中将望着天空中蜂群般的德国轰炸机群，一种从未有过的紧张感觉充满全身。
而在德国机群的对面，是英国皇家空军那规模相比之下小得可怜的拦截机群。此时天空中充满了飞机发动机引擎的轰响，以及各舰发出的刺耳的战斗警报声。
很快，双方的战斗机立复纠缠在了一起，开始了捉对撕杀，而德国轰炸机群却在战斗机的掩护下，向海面上的英国舰队以及正满载着兵员撤退的运输船队直扑过来。
很快，早就蓄势待发的高射炮开始朝着天空怒吼起来，伴随着高射炮口喷出的长长火焰，天空中一瞬间布满了高射炮弹爆炸时产生的黑色烟团，而就在这些烟团之中，一架又一架的德国轰炸机开始了进攻。
率先呼啸而来的是让英国人闻之色变的“斯图卡”四俯冲轰炸机。当看着一枚枚炸弹盘空而下时，拉姆齐感觉到自己的呼吸已经停顿了。
一架“斯图卡”灵巧地躲开高射炮的攻击，从拉姆齐的头顶一掠而过，刺耳的呼啸声险些将海军中将惊到，当他勉强稳住身子的时候，一枚对方抛下的炸弹落在了离“纳尔逊”号左舷很近的海里爆炸，激起的浪花拍打着舰体，而四散飞扬的弹片横扫甲板，在那里操作的几名炮手一时间浑身喷血，仆到在了他们的岗位上，刹那间惨叫声响成一片。
德国飞机投下的炸弹不断在“纳尔逊。号身边爆炸，在官兵们的操纵下，“纳尔逊”号转动着巨大的身躯，一边躲避着不断落下的炸弹，一边开动着所有能朝天上打的火炮，试图以密集的火网驱退德国轰炸机。但在目前的情况下，身躯高大的“纳尔逊”号显然比不上德国飞机灵活，很快，灾难便降临了。
又一架“斯图卡”飞来，轻巧的�