飞行员葬身海底。
经历这两次重大挫败之后，日军被迫承认：“太平洋上的主动权，已经转入敌人手中。”
但日军不见棺材不掉泪，仍决定继续实施对南太平洋诸岛的进攻。日军计划先在所罗门群岛南部的最大岛屿瓜达尔卡纳尔岛（简称瓜岛）修建机场，以便施展航空兵力，配合对新几内亚岛莫尔兹比港的进攻，在新几内亚岛站稳脚跟后，再向东南推进，进逼同盟国在南太平洋的重要基地——澳大利亚，以期重新夺回战略主动权。
为实现这个目标，日军陆军大力扩充第十七军。这支军队，由天皇侍从武官长的弟弟百武晴吉中将任军长，军部设在新不列颠岛的拉包尔。至1942年8月初，该军已有13个大队，担负攻占莫尔兹比港的任务。日本海军则于1942年7月成立第八舰队，任命三川军一中将为司令，包括重巡洋舰4艘、轻巡洋舰3艘在内的多艘军舰和潜艇，主力也部署在拉包尔，协同第十七军作战。日本联合舰队还增派百余架岸基飞机进驻拉包尔，提供空中支援。
这时候，美军虽然在中途岛战役中取得重大胜利，但在南太平洋仍比较被动。1942年1月，日军占领拉包尔后，美国海军作战部长金上将就提出阻止日军推进的作战计划。此时，美太平洋战区司令尼米兹和西南太平洋战区司令麦克阿瑟，都认为拉包尔已是日军的核心基地，扭转战局的关键就是尽快夺取拉包尔。但是，这两位名将在具体战术上存在分歧，麦克阿瑟主张集中最大兵力在俾斯麦群岛进行登陆作战，一举攻占拉包尔；尼米兹则认为日军在拉包尔的防御已经十分坚固，不能贸然进攻，应该先在所罗门群岛南部登陆，在新占岛屿上建立机场，然后在航空兵支援下逐步推进，步步为营，最终攻取拉包尔。
对于这场战役的指挥官人选，美军高层也有争议。陆军参谋长马歇尔主张应由麦克阿瑟指挥，海军作战部长金上将则认为，在群岛海域的战役必须由懂海军的人指挥，所以应由尼米兹指挥。
双方互不相让，争执不下，最后只好由罗斯福总统亲自决定。面对这两员大将，罗斯福总统也很为难，最终做出了双方都能接受的方案，在战役第一阶段，由尼米兹指挥，第二阶段、第三阶段由麦克阿瑟指挥。
麦克阿瑟与尼米兹的性格也很不一样。麦克阿瑟为人狂傲不逊，尼米兹显得更为谦和，有气度。有一回，尼米兹在夏威夷的一个海滩步行锻炼。一个水兵将自己埋在沙土里休息，尼米兹走过时，不小心踢了他一脚。水兵随口骂了一句，当他认出此人就是尼米兹时，迅速改口道：“我没能认出是你，将军！”尼米兹则抱歉地说：“对不起，我还以为这块海滩有点儿凹凸不平呢。”可以说，在这场战役中，正是尼米兹的大将风度，促进了美国陆海军之间的紧密团结。
登陆瓜岛的准备时间只有4个星期，工作极其紧张。在临战演习中，表现非常糟糕，美国海军陆战队第一师师长范德格里夫特86少将只好自我安慰：“按照好莱坞的惯例，糟糕的彩排预示着成功的公演。”
打仗需要避孕套
1942年8月7日凌晨，美军登陆编队到达距瓜岛只有10海里的海域。6时许，掩护编队的军舰开始炮击瓜岛日军阵地，随后从航空母舰上起飞的舰载机也开始进攻。在舰炮和航空火力的支援下，第一批登陆部队于9点40分开始登陆，并逐步扩大滩头，向纵深发展。
岛上的日军根本没想到美军登陆，因此毫无准备。岛上的日军说是工兵部队，其实是修建机场的朝鲜劳工，日本人信不过他们，根本没有给他们配发武器。少数警备部队看到美军大兵压境，不敢抵抗就逃入了丛林。因此，美军一枪未发就成功登陆，到日落时分，已有1万多人登上瓜岛。
但美军没有准确的地图，登陆后就在丛林中摸索前进，直到第二天早晨才到达机场。美军突然杀到，日军十分惊慌，连忙扔下刚做好的早餐逃进了丛林，美军轻而易举占领了机场。机场的跑道已经完工80％，美军还缴获了大批物资。
陆战第一师登上瓜岛后，范德格里夫特知道大批日军只是逃入了丛林，援兵随时可能到来。因此，他立即组织部队防御，准备实施反登陆作战。
上岛后的第一天早上，范德格里夫特突然发电报给尼米兹，要求马上送来1400个避孕套。接到电报的人，都感到不可理解。大战在即，范德格里夫特要这么多安全套干什么？只有尼米兹一点儿也没感到奇怪，微笑着说：“范德格里夫特将军是想用避孕套给他的士兵的枪管当雨衣。”
尼米兹分析得一点儿也没错，范德格里夫特要避孕套的目的，就是为了给枪管防雨。从这个小事，可以看出范德格里夫特作战经验非常丰富，而尼米兹则对自己的爱将非常了解。
此后，8月7日至31日，美军不仅加固了防御工事，增派了兵力，补充了物资，而且起用了日军在瓜岛新建的机场。为了纪念中途岛海战中牺牲的海军陆战队飞行员洛夫顿·亨德森，美军把这个机场改名为亨德森机场。美军利用亨德森机场对日军运输兵员和物资的船只发动频繁进攻，有效地延滞了日军登陆的进程。日军的“旭字一木支队”登陆部队遭到了灭顶之灾，支队长一木清直大佐被美军击毙。
美军不是一根筋
一木清直在1936年5月，就任中国驻屯军牟田口联队第三大队少佐大队长。1937年的“七七事变”，就是由第三大队以“士兵失踪”为借口挑起的。在卢沟桥，一木清直亲率部队向宛平县城发起首次进攻，是发动侵华战争的元凶首恶之一。“七七事变”后，这个狂热的侵华分子多次露骨地对外宣称是他“为帝国强盛的进程打响了信号枪”。
不久，一木清直晋升为步兵中佐，调回日本任军校教官，获得了天皇授予的金鹰三级勋章。1942年4月底，第七师团以步兵第二十八联队为班底，组编成“旭字一木支队”，由一木清直担任大佐支队长，率精兵3870人，南下去参加中途岛之战。6月6日，日本海军在中途岛海战中惨败。在运输船上的一木清直连中途岛长什么样儿都没看到，就退回关岛待命。此后，他的部队竟然一跃成为日本大本营的直辖部队。
瓜岛战役爆发后，一木支队奉命作为先头部队登陆支援瓜岛。8月16日，一木清直把部队分成两个梯队，并亲自带着第一梯队916人分乘6艘驱逐舰直扑瓜岛。
8月18日夜，一木清直所部在亨德森机场以东约30公里处顺利登上瓜岛。根据战前的情报，一木清直认为美军在岛上只有6000人，他以为美军还像在菲律宾作战中那样不堪一击，惧怕夜战和白刃战。所以，骄横的一木清直不等后续部队到达，留下100多人看守滩头阵地，便率领其余800余人，携带8挺重机枪，向机场扑去，想一鼓作气夺回失去的阵地。他万万没有想到，美军驻守瓜岛的是战斗作风顽强、战斗意志坚强的海军陆战队。而且在瓜岛的美军陆战队总数达11000人。
8月20日，一木支队的一支40人的侦察队与美军的一支巡逻队遭遇。战斗骤然打响，日军手中的38式手动步枪和歪把子轻机枪根本无法与美军装备的勃朗宁自动步枪抗衡。日军引以为豪的白刃格斗，也不是美军近战自卫的科尔特自动手枪的对手。美军不是一根筋，才不跟你斗狠呢，能开枪干吗用刺刀？
这次战斗中，美军打死了31名日军，还缴获了一张已经标注好的地图。根据这张地图，范德格里夫特少将发现日军已经看出了美军防线上的薄弱环节，于是立即进行调整，在日军可能进攻的地点架设了带刺的铁丝网，布置好了火力点。
全军覆没也是功
8月21日凌晨1时，500余名日军向美军阵地发起了进攻。美军等日军接近后才开始射击，美军的火力非常猛烈，日军顿时被扫射倒一片，冲锋很快被打退。5时，一木清直又组织发起了第二次冲锋，日军端着上了刺刀的38式步枪，不顾一切猛冲。但在美军密集的火力下，日军唯一的战果，就是一批一批地倒下去，根本无法突破美军的防线。
经过半夜的激战，日军伤亡惨重，却毫无进展。天亮后，一木清直指挥残部在河对岸构筑工事，与美军对峙。
起初，美军以为这是日军的先头部队，等后续部队到了后，会发动更大规模进攻。直到侦察部队报告日军没有后续部队之后，范德格里夫特才派出一个营绕到日军背后，实施两面夹击。
日军只剩下一堆残兵败将，哪里抵挡得住美军的攻击？只好向海边溃退。一路上伤兵不断倒下，美军本着人道主义精神派出了医护人员前往救助，日军伤兵竟拉响手榴弹与医护人员同归于尽。范德格里夫特没见过这样残忍的军队，闻讯勃然大怒，下令出动轻型坦克彻底消灭日军残部。
黄昏时分，5辆M3“斯图亚特”轻型坦克向日军盘踞的丛林冲去。坦克上射出的榴霰弹和机枪子弹横扫日军，履带从死尸和伤兵身上碾过，沾满血肉，活像绞肉机。
椰树林里只剩下一小撮日军，他们团团围住一木清直大佐。一木清直身负重伤，一手抓住军旗，下令把军旗烧掉，旗手开始焚烧军旗。当美军坦克发现这群残余的日军时，旗子已经着火，日军很快一个接一个地被击毙。一木清直在被打死前，拔出军刀切腹了。
这一战，美军阵亡35人，伤75人，而日军仅在战场上留下的尸体就有800多具。在美军猛烈的火力下，一木清直的登陆部队全军覆没。小日本儿终于再一次领教了现代战争的威力，知道马王爷长三只眼了。
按照日本陆军的传统，不是陆军大学毕业的军人很难晋升到大佐以上的军衔。一木清直死后，因全军覆没之“功”，被追认为陆军少将。这家伙在死后总算圆了将军梦，估计能在什么鸟神社里占个位置了。
“老鼠”运大米
日本人就是一根筋。一木清直的登陆部队全军覆没后，日军又运送了大约5000名士兵上岛。8月31日，川口清健少将登上瓜岛，指挥岛上的全部日军，但连着发动的几次进攻，都被美军打退。
9月15日，百武晴吉在拉包尔得知川口清健战败的消息，即转发到日军大本营。在紧急会议上，日本指挥官得出结论：瓜岛可能发展成为具有决定性意义的战役，战斗的结果将对日本在太平洋战区的胜负产生战略影响。百武晴吉意识到，为了集中力量击败在瓜岛的盟军，他不能在同一时间支援在新几内亚的日军。于是，百武晴吉在请示大本营后，命令在新几内亚的部队，包括已推进至距离莫尔兹比港仅30英里的日军后撤。
“七七事变”的元凶一木清直在被打死前，拔出军刀切腹
9月18日，一支盟国海军护航舰队运送第三临时陆战旅4157人、137辆军车以及各种军需物资到瓜岛。不幸的是，掩护这支舰队的美军“胡蜂”号航空母舰被日军潜艇击沉。这样一来，美军在南太平洋地区暂时只剩下“大黄蜂”号航空母舰。
接下来的几天，因为天气恶劣，日军没有发动空袭，瓜岛的空战停止了一段时间。在此期间，双方均在努力加强各自的空中力量。日军增派了85架战斗机和轰炸机增援在拉包尔的空军部队，美军也调派了23架战斗机和攻击机至亨德森机场。
9月20日，日本在拉包尔共有117架飞机，而盟军在亨德森机场也有71架飞机。9月27日，日军再次空袭瓜岛，遭到亨德森机场上美军航空队的阻击。
这时候，瓜岛上的日军面临的最大问题，不是美军的反击，而是饥饿的威胁。为了解决补给问题，日军想出了很有特色的“老鼠特快”和“项链运输”。
“老鼠特快”这个称号，来自山本五十六的无奈。由于日本海军在瓜岛以北海战中损失惨重，山本五十六不愿再派出大型军舰进入瓜岛海域，只使用驱逐舰在夜间偷运兵员和物资。日本人戏称这种像老鼠一样只能在夜间出没的运输方式为“老鼠特快”。日军驱逐舰一夜之间经常能跑一个来回，因此，也被美军戏称为“东京快车”。
然而，“老鼠特快”不能在运送军队的同时运输大量物资，比如重型火炮、车辆和许多食品、弹药，都不能随军一起运上瓜岛。岛上物资实际供应量，不到标准定量的三分之一。由于长期补给不足，岛上官兵体力消耗殆尽，食品极度匮乏，热带疾病流行，加上缺乏药品，伤病员大量死亡，加剧了日军的非战斗减员。
为解决补给问题，11月下旬，日军又发明了“项链运输”。日军把药品、粮食装入汽油桶，但不装满，然后将汽油桶密封，使汽油桶刚好能浮在海面上。汽油桶用绳索连接，固定在舰艇的甲板上。当驱逐舰驶近瓜岛指定海域时，就将绳子割断，