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井陉不仅是沟通燕、赵、晋、秦的交通要塞，更是军事地理上的“一夫当关，万夫莫开”的“生死攸关”，成为历代军事名家们排兵布阵、雌雄对决的断魂谷、生死关和名利场。
秦将王翦当年过关灭赵；后来的北魏拓跋圭闯关驱中山；唐朝郭子仪、李光弼破关围常山，攻博陵。清末的庚子之役，民初的晋奉之战，抗战时的八路军百团大战，都在井陉关的深谷峭壁上留下过枪眼弹痕。
虽然代国的覆灭，解除了韩信来自北面的侧翼牵制和威胁，但邬城还在赵国别将戚将军手中控制。如果韩信贸然东进，必然受到邬城方面戚将军的侧翼夹击。
无论从整个楚汉战争的全局考虑，还是从韩信自身面临的危机出发，对于这次攻关之战，韩信的选择只有一个，那就是速战速决。持久战和消耗战是汉军长途奔袭的大忌。不战则已，一战必须全胜，击溃赵国主力，站稳脚跟，使其无法再对汉军构成威胁。否则，如果项羽击败黥布，抽出兵力，同赵国合击，韩信就会陷入两面夹击的危险境地。
后来的战局发展也完全证实了这一点，韩信在平定赵国之后不久，果然遭到项羽的奇兵渡河偷袭。
天时、地利、人和，汉军能胜算几分？利弊得失权衡，韩信该如何量裁？大战在即，此役该如何运筹？井陉关前的韩信，眉头紧锁，勒马望关沉思。
然而，韩信不愧为韩信，在这天堑雄关面前，在咄咄逼人的赵军面前，韩信没有让四面楚歌、屡败屡战的刘邦失望，更没有让月下苦苦追赶挽留他的萧何丢脸。刘邦不枉为他设坛拜将，韩信更没有浪得“汉初三杰”之虚名。
命运多舛的韩信明白，自己既非出身名门望族，也非来自官宦世家，而从小就父母双亡，一介布衣，家徒四壁，潦倒浪荡。只有建功立业才能功成名就。韩信不能忘记，早年曾被亭长之妻怠慢，受过漂母的嗟来之食，忍受过屠夫的胯下之辱。这曾经的一幕幕耻辱，一直是他心中挥之不去的阴影，激励他发愤读书，熟演兵法，立志安邦定国，一展鸿鹄之志。
只有运筹于帷幄之中，才能决胜于千里之外。兵马未动，战斗的风云已在韩信的脑海中滚滚翻腾，作战的蓝图画卷开始在他的胸中徐徐展开。
知己知彼，方能百战不殆。知己的韩信，第一个想到的应该是刘邦于此次大战前专门派给他的常山王张耳；要想知彼，韩信想到的还应该是张耳。虽然司马迁对此次大战的情报间谍战和张耳的活动着墨甚微，虽然后人一提起这次千古绝响的大战，就大肆赞叹韩信背水列阵的神奇无限，但我们还是能够从韩信知己知彼的透彻程度上，推断出张耳在这次大战中起着别人不可替代的关键作用。
张耳本和陈余既是同事，又是同乡，都是魏国大梁人，早在大梁时就已是刎颈之交。
前言已述，自巨鹿大战之后，两人相互猜忌怨恨，反目为仇，势不两立。陈余联合齐王田荣，击败张耳，张耳于是投靠刘邦。而陈余收复赵地后，重又迎立赵歇为赵王。
曾经是刎颈之交的二人，此时又各为其主，聚首井陉关口，兵戎相见。国恨私仇，双方都恨不得立即置对方于死地而后快。这由友而仇，由爱而恨的置换，不仅令后人扼腕感叹，更是天助韩信消灭陈余，征服赵国。
正是由于张耳这种特殊的身份和关系，韩信才能够很快得知，李左车建议的深沟高垒、坚壁不出、后方迂回、夺其辎重、断其粮道、伺机决战的奇谋良策，被陈余以“义兵不用诈谋奇计”为由而拒绝的赵军最高军事机密。
韩信很可能也正是基于张耳的情报和策划，才得出赵军倾巢出动、老营无人留守的判断，从而才敢大胆采取背水列阵，引赵军决战于平野，派小股骑兵偷袭赵军营垒、拔旗易帜的作战部署。甚至我们还大可以胆推测，张耳有策反赵军部分将领、与韩信的两千偷袭骑兵里应外合的可能，否则，在赵军二十万对三万的绝对优势的情况下，并不愚蠢的陈余怎么会倾巢出动，后营无人把守，连两千小股兵力都抵挡不住呢？看看后来的孙可望投清后，李定国顿陷窘境，张耳的作用就可见一斑了。
所以，韩信与陈余在两军尚未交手之前，由于张耳的存在，胜利的天平已经向汉军倾斜了大半。
而对于赵军而言，广武君李左车的先防后攻之计，可谓天衣无缝，老到毒辣，正好击中汉军的软肋。他敏锐而准确地判断，汉军“去国远斗”，势必“其锋不可当”；千里运粮、后勤补给必然困难。
向陈余力主深沟高垒，坚壁不出，以奇兵迂回汉军背后，夺其辎重，断其粮道，置汉军于“前不得斗，退不得还”的困境，然后伺机决战，赵军必能获胜，否则，他们二人必被韩信所擒。这其实与韩信后来实施的背水列阵、拔旗易帜的作战方案，有异曲同工之妙。
可叹的是，统率李左车的是有大儒之称、文人出身的古董派军人陈余，又爱面子，讲排场，崇尚按部就班正面攻击的弱点。在兵不厌诈的残酷战争面前，简直又一个宋襄公再世，摆出一副泱泱君子之态，而且兼有一股政治家义正词严的凛然正气，把自己看做抵抗侵略的仁义之师，坚持义兵不用诈谋奇计。
何况韩信的来犯之敌，在他看来，经千里奔袭，早已疲惫至极；虽号称数万，其实也不过区区数千乌合之众。兵法有云：“十则围之，倍则战。”凭借自己二十万浩荡大军，对这小股来犯之敌，就避而不击。如果再遇到强敌入侵，又该如何是好？岂不令天下诸侯蔑视耻笑。此先例一开，以后势必人人都敢来欺负赵国！
陈余的弱点此时极度放大、膨胀，骄兵轻敌，在他看来，今天的韩信就是他手里一个很好捏的软柿子，根本没放在眼里。自觉有信心、有能力，不仅要把这场不成比例的仗打赢，而且还要赢得堂堂正正，名正言顺，漂亮出彩！
不知这是君子的悲哀，还是对战争和兵家的诅咒？战争就是如此残酷无情，毫无仁义可言，以至于后世真正的君子和儒者，渐渐成了珍稀动物。作为兵家的李左车，也只有仰天空叹的份儿了！而同样作为兵家的韩信，探到这一情报后，肯定如同陈余看到他背水列阵时一样，窃窃地哂笑了。双方都在哂笑对方，可谁能笑到最后？
昔日，宋襄公在泓水大战中遇到了楚成王；法罗在古罗马的坎尼碰上了汉尼拔；汉高祖三年（公元前204年）的十月里，儒者陈余与他不屑一顾的诈谋奇计专家——韩信，在井陉关狭路相逢，一场精彩而残酷的恶战，不可避免地一触即发。
早已成竹在胸的韩信，并未直奔井陉关攻城拔寨，而是先派大将曹参一举攻下邬城，斩杀赵国守城别将戚将军，扫除汉军东进井陉的左翼威胁。然后率大军距井陉关口三十里安营扎寨，全军休整。
夜半时分，井陉关前的群山峡谷寂静如常，而汉军大营中一片肃穆，韩信开始了他运筹已久的调兵遣将，排兵布阵。
韩信下达的第一道将令是，派轻骑两千，每人持一面汉军红旗，趁夜色迅速从小路绕到抱犊山（今获鹿西北）隐蔽，窥视赵军，只待赵军倾巢出动与汉军交战之际，立即冲入赵营，抢占壁垒，拔掉赵帜，遍插汉军红旗。
韩信的第二道将令是：“今日破赵会食！”打完仗请大家会大餐，似乎是一道依例行事的战前动员令。当时在场的汉军将士们没有几个人当真，大家更担心自己还能否再吃上下顿的家常便饭。更令诸将大惑不解的是韩信的第三道将令，派一万先头部队，背靠绵蔓河、井陉水列阵迎敌，自断退路，与赵军决一死战。
兵书明明写着，布阵原则“右背山陵，左对水泽”，韩信却反其道而行之，令他们背水列阵，岂不自绝后路！更没人敢想今天的大餐了。
但军令如山，茫茫夜色中的韩信各路大军，悄无声息地到达各指定位置，枕戈待旦。而陈余和他的赵军，此时正在其大营高垒内的温柔乡里，做着他们的黄粱美梦。
晨曦微露，韩信、张耳顶盔贯甲，率汉军剩余将士，旗幡招展，旌旗飘扬，众将跃马挺枪，浩浩荡荡直扑赵军大营而来。而此时的陈余不慌不忙，依然一副儒者风度，看到汉军竟然背水列阵，汉大将军的帅旗和仪仗迎风猎猎，韩信、张耳竟然亲自来战。
陈余心中不禁掠过阵阵窃喜，哂笑韩信不懂兵法布阵，自断后路，自投罗网；仇敌张耳，手下败将，自不量力，自己找上门来送死。此时不战，更待何时。立即命令赵军全体出击，彻底消灭韩信来犯之军。陈余哪里知道，他的此举正中了韩信的诱敌出营之计，自动放弃了深沟壁垒的地利优势。
顷刻间，井陉关的峡谷中战鼓雷动，号角齐鸣，旌旗遮天蔽日，战马啾啾嘶鸣，刀枪剑戟铿锵撞击，士兵厮打喊杀，此起彼伏，不绝于耳，回荡在悠悠的井陉峡谷，滔滔的绵蔓河畔。
似乎正如陈余所料，汉军果然不堪一击，双方交战不到一个时辰，汉军一个个丢盔弃甲，纷纷溃退，军旗战鼓丢弃遍野。韩信和张耳也被乱军裹挟，落荒而逃。陈余大喜过望，消灭韩信，擒拿仇人张耳的时机就在眼前。他令旗狂舞，亲自指挥并率领赵军倾巢追击，企图一举全歼汉军于绵蔓河东岸。
韩信也在窃喜，果然不出他所料，陈余被他的佯败之计所惑，被倾巢诱进了他蓄谋已久的背水大阵之中。这下陈余和他的赵军，算是彻底领教了韩信背水阵的奥妙和厉害。冷兵器时代的战争，科学合理的布阵，对战争的胜负有着至关重要的作用。排兵布阵是每一位古代将领的军事必修课。
此次井陉之战，使韩信的背水阵一举千古留名，完美真实地体现了韩信寻乎异常的布阵功底和军事学养。历代军事家们无不拍案称奇言妙，以至于后来的竞相模仿者不计其数，但真正能达到韩信今天井陉之战奇效的，却寥寥无几，有的甚至战败身死，声名倒地，为后世徒留笑柄。背水阵的奥妙不仅在于韩信知己知彼、出色的情报间谍工作，还体现在韩信对井陉关军事地理超乎常人的神奇利用。
井陉关口有两条河流——绵蔓河与井陉水，一条南北流向，一条东西流向，在井陉关前近似直角交汇，在这两河之间自然形成一片状如半岛的平坦地带，其正面正好朝向赵军营垒所在的东南方向。
赵军深沟壁垒，居高临下，山高谷深，易守难攻，如果把赵军引至两河之间的半岛平坦地带交战，赵军就会完全丧失地利上的绝对优势，这是韩信梦寐以求的理想战场所在地。所以韩信才大张旗鼓地暴露主帅身份，诱敌重兵下山；又佯败后撤，遍丢旌旗战鼓，再诱敌深入至半岛地带决战。赵军一步步地钻进了韩信为其设下的陷阱——背水阵。
其实，韩信故意在半岛地带背水列阵，还有其更为深刻的用意。他不仅仅是对赵军示蠢，诱敌深入。更重要的是，把他所率领的如驱“市人”的新兵，置之于死地，使这些没有作战经验、战斗力不强的新兵，无路可退，无处可逃，只有死战方可活命。“陷之死地而后生，投之亡地而后存”，这是战后韩信亲口所言，他把王侯之间争霸天下的战争，简化为极其简单的士兵保命哲学。这就是残酷的战争现实，但解决了韩信对新兵指挥的所有难题，也成就了韩信永世的名将之名。
同时，由于这两条河流的存在，无形中就消除了韩信可能来自侧翼和后方的威胁。这样，本来兵力就不足的汉军，就可以把原用于侧后翼警戒的兵力，全部部署在正面攻防上。从数量来看，汉军的绝对数量并未增加，但是能够直接投入作战的兵力，却因此相对地大大增加。更重要的是，汉军由此得以抽调出两千决定战局的迂回骑兵。
战端未开，单在地形利用和排兵布阵上，陈余已连输韩信两招。战局就这样在韩信神奇莫测的巧妙地理优势变换中，双方的战斗力就已经进行了潜移默化的相互转化，胜利的天平再次向韩信倾斜。
当陈余倾巢出动追袭韩信和张耳之后不久，就渐渐地、真实地尝到了韩信背水之阵和背水之兵的真正厉害。除了背水之兵个个誓死拼命，人人顽强死战，坚不可摧的战斗力之外，陈余几倍于韩信的二十万大军，在韩信预设的半岛狭窄战场上，自己首先陷入了相互拥挤的混乱局面。
由于双方能够直接接触的战线宽度非常有限，使得真正直接投入战斗进攻的赵军，就同汉军正面的防守兵力旗鼓相当了。后面剩余的绝大多数赵军，也只有呐喊助威的工作可做了。这就使得陈余从兵书学到的“十则围之，倍则战”的公式完全失效，处于绝对优势兵力