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天宝十一载（公元752年）十一月，内心极度虚弱幽愤的李林甫终于死了。天宝十二载正月，李林甫尚未下葬，杨国忠便和安禄山合谋，告李林甫与阿布思谋反，安禄山还让阿布思部的降将来朝作证说李林甫与阿布思约为父子。唐皇信而不疑，“下吏按问”，李林甫的女婿谏议大夫杨齐宣怕受牵连，便按照杨国忠的意图出了证言。二月，唐皇下旨：“制削林甫官爵，子孙有官者除名，流岭南及黔中”。杨国忠还劈开李林甫的棺材，挖取含在口内的珠玉，剥下金紫朝服，另外用小棺按庶人的仪式埋葬。
生前无限风光的李林甫终于落了个众叛亲离，开棺辱尸的可悲可叹的下场。可是谁又会去记住这历史的玩笑呢？现在正在笑的人，难道以后的下场能有李林甫的好吗？
现在朝权集一身的杨国忠时任右相，兼文部尚书，判使照旧，另兼四十余官职。为了笼络人心，发展自己的势力，让文部选官不论贤不贤，年头多的就留下来，按照资历有空位子就接官。按惯例，宰相兼兵部、文部尚书，选官应交给侍郎以下的官员办理，规定的手续十分严格，须经三注三唱，反复进行，从春至夏才能完成。杨国忠却自示精敏，先叫胥吏到自己家里，预先定好名单，然后把左相陈希烈及给事中、诸司长官都叫到尚书都堂，读—名便定一名，一天就完了。当全部结束之后，杨国忠便当着大家的面说：“左相和给事中都在座，就算经过门下省了。”于是，选官大权就这样由杨国忠一人垄断。从此门下省不再复查选官，侍郎仅仅负责试判。然而另一方面，由于杨国忠迎合和满足了一些人的权欲，因而颇得众誉。为此，杨国忠的亲信京兆尹鲜于仲通、中书舍人窦华，侍御史郑昂等授意候选人，请求玄宗给杨国忠在省门立碑，歌颂其选官有“功”。唐皇让鲜于仲通起草碑文，并亲自修改了几个字。鲜于仲通为了向杨国忠献媚，便把这几个字用黄金填上。
天宝十二载（公元753年），关中地区连续发生水灾和严重饥荒。唐皇担心会伤害庄稼，杨国忠便叫人专拿好庄稼给唐皇看，并说：“雨水虽多并未伤害庄稼。”唐皇信以为真。没多久，扶风太守房（王官）奏报当地出现水灾，杨国忠便叫御史审问他，从此再没有人敢汇报实情。暗中，杨国忠却大收灾民，发往西秦。由于人数越来越多，而物质钱粮却有限，最近几批流民能到达茂州的十股只剩三四了，巨大的死亡率和风险使得这条希望之路被抛弃了，流民现在宁愿死在家乡，也不愿赶赴极遥之地，中途死在异乡。在西迁了四百六十万人后（其中有一百一十万人留在了陇右和安西），这条西路现在只是成了当时世界最繁华的商道了。大唐的商人带着丝绸、瓷器、茶叶等商品，到安西的伊宁城，那里已经成了东西方商贸的要城了，换回玻璃器皿、呢绒、钢刀、棉布等物品，如果不怕远，再西进，直至乌拉城、甚至镇海城，就会获取更大的利润。而西秦的大量书籍、思想也被带回了风气开化的西京长安。
现在的杨国忠一门心思要对付的是曾经的盟友安禄山。但是在安禄山心里，杨国忠算什么？自己在天宝元年（公元742年）正月就升任平卢节度使，以后又兼范阳节度使、河北采访使、御史大夫，稍后又兼河东节度使。天宝九载（公元750年）又封为东平郡王。他杨国忠什么东西，天宝七载（公元748年）才迁给事中，兼御史中丞，专判度支事。要不是杨贵妃的堂兄，要不是靠着裙带关系，他能爬这么快吗？安禄山从心里就看不起这个自作聪明的杨国忠。如果说安禄山对老谋深算、口蜜腹剑的李林甫还有十分畏惧的话（安禄山自恃恩宠，一开始对李林甫态度傲慢。但是李林甫有一手绝招，他每次与安禄山谈话时，都揣摩其心意，然后突然道破他的想法。安禄山最擅长的就是揣摩对方心意，结果在自己的强项上居然被对方完全压倒，自然惊服。从此他每次见到李林甫心中都感到恐慌，据说冬天和李相见后都经常一身冷汗。每次他的心腹刘骆谷回范阳的时候，安禄山都问：“十郎（李林甫的排行）说了些什么吗？”如果李林甫说的是好话，他就大喜，如果李林甫说：“告诉安禄山要多加检点。”他就大叫：“糟了！我活不成了！”），对这位国舅爷只有鄙视了。
杨国忠拉拢不成，恼羞成怒，拼命打击安禄山。可不知为什么，唐皇对安禄山却宠信不减，杨国忠只有另想办法了。
杨国忠虽然掌握着大唐的财政和文官任免权，但是朝廷的势力被边镇节度使的巨大权力隐隐压制着。杨国忠决定开始培养自己的地方势力和军事后盾。把兄弟刘镇宇实力倒是非常强大，但是太远了，而且杨国忠对这个把兄弟还有一种莫名的畏惧。
杨国忠开始巩固他兼任的剑南节度使的势力，但是四川远离朝廷，交通不便，而且军事编制又小，无法与东北诸镇抗衡。在心腹党羽鲜于仲通发动的南昭战争，以灾难性的结果结局。在天宝十二载（公元753年）设立了一个由何复光节制的强大的岭南节度藩镇，试图从南面对南昭进行威胁，但是收效甚微。
天宝十三载（公元754年）夏天，杨国忠命令留后、侍御史李宓率兵重新对南昭发起进攻，结果损失了近四分之三的兵马。
杨国忠只好把目光放到了陇右节度使哥舒翰的身上。这位突厥将领在王忠嗣被流放西秦后接任了陇右节度使，他与安禄山的堂兄弟，朔方节度使安思顺长期不合，虽然唐皇曾派高力士去调解过，但是收效甚微。到后来，哥舒翰甚至和安禄山在朝堂上大吵起来，一个骂对方是突厥狗，另一个骂对方是胡人猪。（安禄山父亲是胡人，母亲是突厥人；您哥舒翰父亲是突厥人，母亲是胡人。）
哥舒翰领有多达十四万人马的强大军队，他们都是由王忠嗣一手带出来的，久经沙场，在同吐蕃的十几年战斗中多次获胜。
杨国忠决定拉拢这位突厥将领。在他的表奏和推荐下，天宝十二载（753年）哥舒翰兼河西节度使，加封西平郡王，但是遗憾的是，同年年底，因病回京养病。杨国忠把陇右和河西当作了自己的地盘了，在他的支持下，陇右和河西开始大肆扩军。
杨国忠以为有了依靠，开始频频向安禄山发难。
天宝十二的冬天，从河北道去西京的路上，一行人行色匆匆，他们是平卢、范阳、河东三镇节度使、东平郡王安禄山一行。
“王爷，怎么这次这么匆忙呢？”身旁瘦小的严庄（安禄山谋士）问道。一行人马经过一天的急行，都累的不行了，于是在洛阳北三十里的风凌渡驿站换马，并稍做休息。
“都是那杨家小儿，在圣上面前煽风点火，尽说我的坏话！”肥胖的安禄山一边喘气，一边回答严庄的话，尽管周围都是自己的心腹，安禄山也是低声说道。“圣上的反应如何？”严庄接着问道，“据刘骆谷（安禄山驻长安的心腹）的急报，皇上在杨家小儿的谗言下，似乎有些动摇了。”安禄山答道，“所以这次下诏召王爷进京，就是要试探王爷你了？”严庄明白了其中意思，“王爷如此匆忙赶路，就是要打消皇上的疑虑！王爷真是用心良苦。”
“都是那杨家小儿干的好事，如有一天他落在我的手里，我定让他求死不能，求生不得。”安禄山咬牙切齿的说道。
终于在天宝十三载正月前，安禄山一行赶到了西京长安。
安禄山一见到唐皇便倒头就跪，哭声震天，“臣突接圣旨，言语不祥，臣心中大惧，不知朝中与圣上情况如何。臣日夜兼程，不敢怠慢。只恨臣身躯肥胖，累马实多，然臣再苦再累也没关系，只是怕耽误了圣上大事，臣不敢苟活！”安禄山的脸上已满是泪水，看的唐皇的心一下子软了。
唐皇早接报，安禄山一接到圣旨，立即赶来西京。一路上肥胖的安禄山吃了不少苦头，但还是只叫快些，真是马不停蹄，人不歇气。看到风尘仆仆，好像瘦了不少的安禄山，唐皇用责怪的眼神看了旁边的杨国忠一眼，安慰道：“爱卿不必如此，朝中有人说爱卿有二心。朕此次下旨，就是要让他们看看爱卿的忠心！”
安禄山一听，哭的更厉害了，“臣本胡人，陛下不次擢用，累居节制，恩出常人。杨国忠妒嫉，欲谋害臣，臣死无日矣。”说毕，伏在地上，泪流不起。
唐皇连忙令高力士等内侍扶起安禄山，好言相劝，“爱卿的赤胆忠心，朕是看在眼里，记在心里，爱卿不必惶恐。”逐命人好生扶下安禄山，先送其府邸休息。
待安禄山退下后，唐皇令大常卿张土自草拟诏敕，准备给安禄山加同平章事职（宰相）。杨国忠连忙劝道，“安禄山虽有军功，但他目不识丁，怎能当宰相。如果发下制书，恐怕四夷轻视朝廷。”唐皇思之良久，只得作罢。
唐皇改给安禄山加尚书左仆射，赐实封通前一千户，又封其一子为三品官，另一子为五品官，奴婢十房，住宅各一所。
三月一日，安禄山向唐皇辞行回范阳任所，唐皇亲临望春亭给他饯行。临别时，唐皇解下自己的御衣，亲手披在安禄山的身上，安禄山顿地大哭，“圣上如此盛恩，臣死一万次也难报答！”
一出长安，安禄山就下令马不停蹄，一路直奔范阳。回到范阳，安禄山才松了一口气。他下令将从从同罗、奚、契丹降者中选拔出来的八千“曳罗河”（壮士之意）汇集范阳，并加快了造反的准备。
天宝十四载（公元755年）正月，安禄山遣副将何千年奏表朝廷，请求以蕃将三十二人代汉将。杨国忠等人上奏，认为安禄山以蕃将代汉将明显是要造反，唐皇虽不相信，但是听从了杨国忠加封安禄山左仆射平章事衔，收回朝廷的建议，却将起草制书留中未发，暗中遣中使辅璆琳以送柑子为名，去范阳观察安禄山动静。不料璆琳受安禄山贿赂，回来后不据实以报，反大谈安禄山竭忠奉国之事，唐皇信以为真，遂烧掉了制书草稿。
杨国忠屡奏安禄山谋反不成，决定采取更加露骨的做法以激怒安禄山。他让京兆尹包围其住宅，搜求反状，并逮捕了其门客李超等，送御史台缢杀。安禄山闻讯后，心中恐惧，终于决心起兵。
六月，唐皇为安禄山长子安庆宗与荣义郡主完婚，手诏安禄山观礼，安禄山辞病不至。
七月，安禄山突然上表献马三千匹，每匹有二人护送，并由二十二名蕃将押送。河南尹达奚珣对此事深表怀疑，上表唐皇，认为此事可疑，请唐皇让安禄山推迟到冬天再送马，并由朝廷派马夫护送。
恰在此时，璆琳受贿事发被处死。唐皇终于意识到了安禄山的反意了，又派中使冯神威持手诏告谕安禄山冬天献马，并传唐皇口谕：“为卿新作一汤池，十月于华清宫待卿”。冯神威至范阳宣旨，安禄山坐在床上微微起动身体，也不下拜，听了诏书后淡淡地说：“圣上安稳。”又说：“马不献亦可，十月灼然诣京师。”之后即把他置于馆舍，不再见他。冯神威受到如此冷遇，回京后向唐皇哭着说：“几乎不能再见了！”
八月，安禄山常常犒劳士卒，秣马厉兵，似战前的准备工作，将领军士疑惑不解。
十一月六日，安禄山突然召集大将们举行宴会，在酒酣耳热之时，拿出了事前绘制的地图给大家看，图上标明了从范阳至洛阳沿线的山川形势、关塞要冲，向将领暗示了他的进军路线。宴会结束时，向每人赏赐了金帛，并授予一张地图。
是夜，有忠于朝廷和杨国忠将领知道了安禄山的造反之意，立即修书，派心腹秘密潜回长安，向朝廷报告此事。却不知安禄山在路上安排了人马，一举将这些“心腹”拿下，搜出证据，将这些忠于朝廷和杨国忠的将领全部处死。其余的将领心知肚明，也就死心塌地跟着安禄山走了。
十一月八日，刘骆谷回到了范阳，安禄山立即召集诸将，出示早已伪造的诏书，说：“圣上有密旨，令禄山将兵入朝讨杨国忠，诸君宜即从军。” 诸将听后，面面相觑，不知所措。知道内情的孔目官、太仆丞严庄，掌书记、屯田员外郎高尚，将军阿史那承庆大声�