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韩信入关，立刻出榜安民，禁止抢掠。又唤周勃、傅宽二将道：“我这方得陈仓，下辩之军尚未知晓。汝二人可乘夜速行，将下辩夺了。”又唤樊哙、靳歙二将道：“汝二人引兵伏于陈仓大道，章邯闻陈仓关失，必派兵来救。汝二人那边可放过，待我这里将其杀败，汝等半路劫之，功劳想必不小。”四人受计，分兵而行。周勃、傅宽至下辩，鸣炮攻城，城上不防，为二将所取。乃分兵把守险道，不容雍兵来夺。
却说内史郡守赵贲引军助防蚀谷，方至半道，闻陈仓已失。赵贲大怒，便提兵来抢关。离关数里，一军来迎，为首一将，素袍银甲，白马长枪，正是汉将灌婴。赵贲摆开人马，抡斧出阵骂道：“贼军休要逞强，认得将军赵贲否？”灌婴笑道：“亡国之将，何敢言勇！”赵贲忿怒，来战灌婴。战得七、八合，闻得左面山中鼓声大振，山中军旗尽皆竖起，曹参引一军呐喊而出。时天已傍晚，赵贲不知虚实，不知到底有多少汉军，不敢迎战，遂令后退。曹、灌二将领兵追杀，雍军自相踏踩，死伤大半。赵贲走约数里，忽喊声起，左樊哙，右靳歙，各引军杀来，赵贲不敢迎战，急夺路而走，从骑多被虏去，只剩百余骑相随，遂往废丘投章邯。
章邯见赵贲败至，恍如梦中，遂问道：“栈道并未修好，汉兵从何处来？”赵贲道：“陈仓关险，若防备周全，汉兵亦不易取之。然孙章为汉军修筑栈道所惑，防范有疏，为汉军乘虚由小路暗渡，故有此失。今汉王虽据陈仓，立足未稳，如发兵疾击，一举溃之，可重夺陈仓之险。”章邯然之，谓赵贲道：“内史郡亦是重地，汝且回暂守，可为寡人后应。”赵贲遂回咸阳为守。内史赵保道：“汉兵既兵入关中，必分兵往西掠取疆土，不可不防。”章邯道：“汝可引一军驻于白水之西，防汉军往袭西县。”赵保引军而去。章邯乃令将军盗巴守卫废丘，自引大军往陈仓而来。
韩信得胜收兵，诸将皆归。曹参始服韩信之才，与众道：“大将军果是用兵如神，我不及远矣！”及入到城里，见着韩信，曹参一躬到地道：“韩公贤才绝伦，机谋逸群，实为盖世英才也。曹参前时冒犯之处，还望将军海涵见谅！”韩信急离座扶起道：“今能取胜，全赖众将之力也！”诸将亦来恭贺，韩信一一谢毕。复议军情，唤樊哙道：“某既入关，当分兵成犄角之势，以备不测。今予将军精骑三千，沿白水往取西县。”樊哙道：“我军初入关中，若深入敌国，三千兵马恐是太少。”韩信道：“三千数目本是不足，然兵多则动止不便。某料章邯亦知我要取西县，必分兵助守，徐行则难以功成，故只能轻骑速往，方可得手。此行责任重大，若遣他人，吾亦难以安心。吾量将军与王上最亲，又是汉营至勇之将，当不负此任。”樊哙欣然领命，引军而去。
韩信入关后，传檄邻县，约盟共伐残秦。秦地军民无不欢喜，一时间从者无数。及闻章邯引兵亲至，韩信遂率兵离城来战，两兵会于渭水之滨，各自布成阵势。韩信披蜀锦袍，骑血汗马而出，左有曹参，右有周勃，灌婴、靳歙、傅宽、孔丛诸将各执兵器，分立两侧，正是人人侥勇，个个善战。而雍军阵上擂鼓已毕，章邯亦当先出阵，立于门旗之下：金盔金甲，骏马长戟，章平、姚卬、司马仁、苏度等昔日旧部，紧紧相随，虽为亡秦之将，亦是八面威风。章邯出马厉声道：“韩信匹夫，跨下庸人，怎敢举不义之兵犯我国度。若早献所掠，退兵汉中，尚可免你死罪。若执迷不悟，恃强行凶，我将趁势杀入汉中，汝等皆死无葬身之地！”韩信笑道：“亡秦之将，既得不死，当告老归田，以免被秦民所啖食。如今竟然堂皇率兵，来伐仁义之师，汝不识羞也！”章邯大怒，便要出战，后身一骑杀出，乃司马仁也，纵马挥刀，直取韩信。韩信身后灌婴挺枪而出，接住司马仁交手。战到二十余合，灌婴大喝一声，枪起处，司马仁翻身落于马下。雍军众将望见，肝胆尽裂。韩信把鞭一招，汉军一涌齐上，好似猛虎下山，不可阻挡。章邯精锐之部，皆被坑于新安，此时军卒，多为新征之部，怎敌韩信军训练有素，战不多时，已被杀得溃不成军。章邯虽是一生惯战，也难独挡万众，遂把马头一转，败下阵来。汉军大胜，追杀四十余里，夺得马匹、旗帜无数。
章邯奔至好畤，雍将吕马童引一军出，混杀一阵，接应章邯入城。章邯收拢人马，计点伤亡，折兵过半，心甚郁闷。吕马童道：“汉军怀怨而来，气势如虹。今宇内喜得灭秦，关中人心不附，大王不如以兵降汉，不失为保身之道。”章邯大怒道：“汝素乃小将，敢有二心乎？”喝令斩之，众将皆劝道：“非吕将军接应，我军不得安然入城，不当斩之。”章邯乃叱退吕马童，发书往废丘，令雍将盗巴尽引余众来援。盗巴奉命，领五万人马出废丘而来，一路收沿县乡里人丁，至好畤，合章邯余众，约有十万之众。章邯遂四下搜集粮草，要与汉军决一死战。
却说韩信杀败章邯，扎住人马，乃分兵三万，令曹参守住好畤大道，以拒章邯，自引余众，往雍县来会樊哙。方至城下，但见城门大开，樊哙出来迎接。韩信问道：“樊将军如何早到？”樊哙拜道：“大将军料事如神，末将已定西县，得以移兵到此。县令已举众降我，只等大将军来会合。”见礼已毕，一同入到城中。韩信问道：“樊将军一路如何？”樊哙道：“末将进兵之日，与县丞李瑞战于白水之北，破之，雍将赵保援军尚在途中，因而抢得西县。赵保率轻骑来救，为末将伏兵击溃于雍南，尽退之。再攻雍、嫠二县，皆闻风来降，因得与大将军相会。”韩信大喜，赞道：“须是将军神勇，方才能建如此之功。”遂会合樊哙之部，齐返好畤大道之营。关中之士，四方来从，军势大振，遂着快马报捷于南郑。
汉王闻韩信胜，大喜，谓萧何道：“非丞相所荐智士，寡人难有今日。今韩将军稍利，寡人当率后军出征，以镇三秦，与项羽共争天下。”萧何道：“大王有此心，实乃天下之幸也。臣初入咸阳时，尽将秦廷律令、图书收藏。大王若还攻三秦，必有得用之处。”遂取示于汉王。汉王阅之，具知天下关塞险要，户口多少，强弱之处，民所疾苦。汉王大喜道：“丞相老成经事，深谋远虑，寡人尚有大事相托。”萧何道：“大王用到之处，臣万死不辞！”汉王道：“寡人此去关中，敢请丞相代守南郑。三秦若定，寡人亦将越关东进，不能回朝。一旦汉、楚交兵，项羽强悍，必成旷日持久之势。至时，镇守国家、安抚百姓、接济粮草、备俱后军之事，全由丞相运作。丞相与寡人相从莫逆，又俱才德，当不负此任也。”萧何伏地道：“臣虽才薄，肝脑涂地，亦不敢辞！”汉王闻言大喜道：“丞相如此，我心始安也。”乃令文官陆贾、宁昌诸人留朝佐萧何理事，自与众将整兵西行：先拨精兵五千，由薛欧、王吸率领，取路故道杀奔好畤，又拨一支兵，教周緤、枞公为先锋，由小路进军，亦会于好畤。自引卢绾、周昌、小韩信、郦商、丁复等文武，夏候婴为太卜，纪信为护卫，忠义十八士为亲随，张苍押送粮草，起兵十万，亲征三秦。行军之日，旌旗遍野，戈戟如林。栈道虽未修全，然一路无碍，自是大军趋过，往好畤大道而来。
章邯闻汉王将至，谓众将道：“若刘季大军与韩信会合，急难图之。今当尽力一战，先挫败韩信，令后来者不敢小视我关中之士。”众将皆然，于是起兵来迎韩信。正行间，一军拦路，乃汉将灌婴也。章邯布下阵势，令章平出战，灌婴绰枪来迎，斗约数合，灌婴拨马便走，章邯引兵追赶，忽闻金鼓齐鸣，伏兵四起，左有曹参，右有周勃，中央韩信引孔丛、陈贺杀到。章邯大惊，急待退之，一将纵马杀到，正是灌婴引军杀回，章邯慌忙挥戟接住交战，章平、姚卬分敌曹参、周勃。正相斗间，忽一傍杀声大震，乃是汉将周緤、枞公引兵赶到，混杀过来，雍军大乱。章邯见不能力敌，急忙招呼撤军。走不数里，道边涌出一军，为首一将，正是滕公夏候婴。原来汉王已兵至大营，闻韩信正与章邯交战，乃遣夏候婴引一军抄小路绕至雍军之后夹击。夏候婴跃马挺枪大喊道：“章邯不降，更待何时？”章邯大怒，挥戟便来交锋。二人正在争斗，韩信引兵赶至，章邯不敢恋战，夺路而走，遇盗巴引军来救，敌住追兵，章邯方得入城。
韩信获胜，会合夏候婴及周緤、枞公，回营拜见汉王。汉王招集众将商议进兵之策，问韩信道：“章邯损兵折将，已呈败势，必遣使往关外告急于项王，大将军应早图对策。”韩信道：“项王若救章邯，路途非一日可至，近又受困于齐、赵，必无力兵分关中，此处可暂且放置。为今之计，若三秦合兵，其势一时难定，当分兵先定翟、塞，以绝后患。”汉王道：“但凭大将军定策。”韩信遂升帐发兵。唤灌婴道：“雍兵皆集于好畤，此去塞国，应是无碍。汝可与丁复引轻骑三千，昼伏夜行，潜至栎阳。亡秦智勇者，多事于章邯，故塞兵当无人可匹敌将军之勇。我再遣陈涓为汝军行军军师，袭城之计，我已暗中相嘱，汝二人需一路商议计划，小心行事，量十日之内，必擒得塞王而归。得手之后，将军明处令人虚打旗帜，佯作回军，暗由静僻小路潜入翟国。翟王更弱于塞，将军一至，必惊而来降，将军这场功劳当是不小。”灌婴受令而去。韩信又唤傅宽道：“汝可引二千马军，取地上郡，虚言发兵讨翟，佯造声势，以助灌将军成事。”傅宽亦受令而去。韩信又唤曹参、周勃道：“你二人可引马步军二万，曹公为主将，往取咸阳。内史郡为章邯重视之所，必重兵为守，此行当有恶战，须小心应敌，非二公亦不能当此任也。”二人依计去讫。韩信正在分兵，汉王看得性起，忽道：“若将军有吩咐，寡人亦欲引军一战。”韩信一楞，旋即大笑道：“若大王有意，臣亦有一处留于大王建功。”汉王大喜道：“将军尽管下令。”韩信道：“章邯见我分兵取咸阳，量我亦会暗取废丘，必不能安坐。今章邯与我相持，粮草已尽，必以全军退守废丘，别作后图。臣可分兵予樊将军，令其虚打大王旗号对敌好畤，大王可亲往废丘道上埋伏，章邯兵到，半路截杀，不容他全师而归。”汉王从其计。韩信遂令樊哙引一军依计而行。
章邯闻汉军分兵往攻咸阳，乃聚众将道：“刘季尽得我之郡县，若再得咸阳，寡人势必孤也。何人愿往咸阳一战？”将军盗巴出道：“臣愿往。”章邯遂分兵一万，令其出兵。盗巴去后，中大夫林成道：“汉军气盛，若久战于此，徒受困也。不如单留王弟章平与姚卬守住好畤，大王自退兵回废丘，一可避其锋芒，二可囡集兵力。若日后形势有变，尚可一战。”章邯道：“寡人亦有此意。”乃令章平、姚卬共守城池。又恐汉军知晓，乘势来追，乃于夜间离城：自引军先行，部将苏度断后，悄悄往废丘退兵。走约十余里，忽见火光四起，四下兵至，皆喊道：“章邯休走，汉王在此等候多时！”章邯大惊，急提兵来迎，王吸、薜欧从两边杀到，敌住章邯交手。汉军喊杀震地，山上山下，火把齐明，早将章邯四下围住，冲突不出。章平与姚卬在城中闻报，引兵欲出城来救，却被樊哙一阵杀退。章邯被围敌阵，形势极危，幸亏苏度引后军到，乱军中救得章邯，杀条大路，往废丘而走。汉王趁机引军掩杀，雍兵降者大半。章邯败回至废丘，只有七、八千人相随，只得固守城池，不敢再战。
汉王大胜，收兵回营，途中遇韩信引兵前来接应，各自击掌相庆。韩信道：“章邯既走，当围好畤。好畤虽为雍将章平与姚卬共守，然兵疲粮尽，难以久持，今方大胜，可乘此锐气，一举克之。”汉王亦然，休息一日，乃聚兵攻城。城上箭矢如雨，半日未克，反伤了许多士兵。韩信大怒，亲至军前，擂鼓助威。樊哙见之，乃翻身下马，一手挽盾，一手持刀，当先冲到城下，攀梯而上，冒箭雨登上敌楼。雍军大哗，被樊哙跃下女儿墙，挥刀砍翻十余人。县令、县丞引兵来挡，均被樊哙砍死，余者无不战悚，尽皆伏地受降。汉王远远望见，失声赞道：“吾弟真虎将也！”乃令大军齐上，好畤遂为攻下。章平、姚卬闻之，急从北门逃走，雍将吕马童遂�