，赐予左右爱将，自以乌骓为骑。文武见项羽得此宝马，均来祝贺，项羽悦之，遂封吕马童为好畤候，吕马童拜领，自离咸阳去了。
这日，项羽又与左右至渭南来看阿房宫，见其宫殿方圆三百余里，规模巨大，万象包罗，只是工程方半，海内大乱，秦朝敛兵东征，无心顾及，所以半途而废，此时显出一番荒零之象。项羽道：“此宫劳役万众，累积血汗，睹之下泪。更兼尚未完工，留之无用，若要建成，不免再伤海内之民。不如烧之，勿遗于世。”乃令人举火焚烧。其将钟离昧谏道：“阿房宫修筑不易，虽为亡秦之宫，实是百姓血汗，不宜毁之。”项羽道：“既为亡秦之宫，留之不详，当毁之以快人心。”周殷再谏道：“秦用之于秦，楚用之于楚，有何不可。若尽烧之，不说民之血汗，毁于一旦，就是近地居民，也不免为大火蔓及，流离失所，将军切勿轻行。”项羽道：“我意已决，休要再谏！”钟离昧、周殷皆默然而退。于是，大军各执火把，将那信宫极庙，皇宫后院尽行点着。今日烧此处，明日烧彼处，使得咸阳内外烟焰蔽天，昼夜不绝。直烧了三个月，方才烟去火尽，皆为废墟。可怜秦朝累世经营，在三个月之内，尽化为灰烬，至今后人虽闻阿房宫之名，却无有睹物之幸，使人嗟叹不已。后杜牧之有一《阿房宫赋》咏道：“六王毕，四海一；蜀山兀，阿房出。覆压三百余里，隔离天日。骊山北构而西折，直走咸阳。二川溶溶，流入宫墙。五步一楼，十步一阁；廊腰缦回，檐牙高啄；各抱地势，钩心斗角。盘盘焉，囷囷焉，蜂房水涡，矗不知其几千万落。长桥卧波，未云何龙？复道行空，不霁何虹？高低冥迷，不知西东。歌台暖响，春光融融；舞殿冷袖，风雨凄凄。一日之内，一宫之间，而气候不齐。
妃嫔媵嫱，王子皇孙，辞楼下殿，辇来于秦。朝歌夜弦，为秦宫人。明星荧荧，开妆镜也；绿云扰扰，梳晓鬟也；渭流涨腻，弃脂水也；烟斜雾横，焚椒兰也；雷霆乍惊，宫车过也；辘辘远听，查不知其所以也。一肌一容，尽态极妍；缦立远视，而望幸焉。有不得见者三十六年。燕、赵收藏，韩、魏之经营，齐、楚之精英，几世几年，取掠其人，倚叠如山。一旦不能有，输来其间。鼎铛玉石，金块珠砾，弃掷逦迤，秦人视之，亦不甚惜。
嗟乎！一人之心，千万人之心也。秦爱奢，人亦念其家。奈何取之尽锱铢，用之如泥沙！使负栋之柱，多于南亩之农夫；架梁之椽，多于机上之工女；钉头磷橉，多于在庾之粟粒；瓦缝参差，多于周身之帛缕；直栏横槛，多于九土之城郭；管弦呕哑，多于市人之言语。使天下之人，不敢言而敢怒。独夫之心，日益骄固。戌卒叫，函谷举；楚人一炬，可怜焦土。
呜呼！灭六国者，六国也，非秦也；族秦者，秦也，非天下也。嗟夫！使六国各爱其人，则足以拒秦。秦夏爱六国之人，则递三世可万世而为君，誰得而族灭也！秦人不暇自哀，而后人哀之；后人哀之而不鉴之，亦使后人而复哀后人也。”
刘棐亦有诗叹道：“玉殿珠楼二世中，楚人一炬逐烟空。却缘火是秦人火。只与焚书一样红。”
关中经此一劫，已是残破不堪，项羽遂生东归之意，聚众将道：“诸候兵屯关中，非长久之计。我欲引众东归，仍驻兵楚、淮之地，众公以为如何？”一人出班道：“不可！关中地阻山河，四方皆有关塞为守，更兼土地肥饶，可以立都为霸。周、秦皆由此而起，得以雄霸于天下，实为兴旺之地，将军岂可一旦弃之？”项羽视之，乃是谏议官韩生。项羽道：“此乃迂腐之见，周、秦皆亡，关中气数已尽，非久留之地。人言：‘富贵不返乡，如锦衣夜归’，吴、楚何人知我已建功立业！”韩生知再谏无益，下帐后私与人道：“人言楚人如沐猴而冠耳，今日鲁公应验，此言不虚也！”有人暗告于项羽，项羽大怒道：“竖儒安敢如此？”遂令将韩生拿到，烹杀以泄怨，于是无人再谏。后李庭有诗道：“连鸡势尽霸图新，兀兀宫墙压渭滨。指鹿只能欺二世，沐猴那解定三秦。倚天楼观馀焦土，落日河山几战尘。今古悠悠同一辙，不须作赋吊前人。”
楚将季布谓项羽道：“天下既定，诸候无不引颈望封，日久如此，恐有变乱，宜早处置。”项羽遂与范增议道：“怀王虽有入关为王之约，然各处功绩不同，难以如约。我为诸候之首，自依功劳而分如何？”范增虽有记怨，但因跟随项氏多年，颇有难舍之心，遂献计道：“不遵王命，难以服众。但刘季非池中之物，若依约据有关中，必留后患。想怀王靠项族起家，素重将军。今得灭暴秦，将军居首功，分封之事，怀王必从将军而行。将军不如使人致命于怀王，乞由将军依功封赏，勿从前约，然后可行事也。”项羽从之，遂致书遣人报入彭城。怀王阅毕，暗咐道：“项羽恃强骄横，多违王意，先前私斩卿子冠军，现又要迁徙沛公，实为不臣之举。如纵其行事，乃是养虎为患，不如却之，以沛公惮压项羽之威。”当即回书，嘱项羽如约而行，不可凭私。项羽得诏，大怒，谓众将道：“怀王者，吾家武信君所立，非伐秦有功而为之，不明世事，未有功绩，何以得颛主约！天下发难之初，假立诸候以伐秦，不得已而为之。然身披坚执锐首事，暴露于野三年，灭秦定天下者，皆将相诸君与项籍之力。依功分封之事，怀王何以干涉？”诸将皆道：“将军所言极是。”范增谏道：“虽如将军之言，但怀王毕竟是你我之主上，天下方定，不宜就此不尊，可先分王怀王之地，再封诸候及众将！”项羽道：“亚父之言在理。”遂与范增商议，道：“古之王者，地方千里，必居河流上游。故楚起于湘水，有王业之基，又偏在南方，可封予怀王。”范增称是。项羽乃尊怀王为义帝，徙之长沙，定都郴县。遣快马往彭城告之。
此事已定，遂分天下以王诸候。范增谏项羽道：“刘季有王霸之心，不可小视，既已讲和，不好再除，恐诸候闻之惊恐。今有一计，既可徙刘季于僻地，又不负义帝之约。”项羽问道：“何计？”范增道：“巴、蜀道险，秦之迁人皆居二郡，且远在西南，蛮夷出没，亦属关中之地。若将刘季封于此地，也可算作关中之王。再将秦亡将章邯、司马欣、董翳分王于关内，阻其东来之道，楚可无忧也。”项羽大喜道：“如此而行之，可塞众人之口。”于是先封刘季为汉王。后司马光有诗道：“项王初破函关兵，气压山河风火明。旌旗金鼓四十万，夜泊鸿门期晓战。关东席卷五诸侯，沛公君臣相视愁。幸因项伯谢前过，进竭不敢须臾留。椎牛高会召诸将，宝剑冷冷舞席上。咸阳灰烬义帝迁，分裂九州如指掌。功高意满思东归，韩生受诛不复疑。区区蜀汉迁谪地，纵使倒戈何足为。”
消息传到霸上，沛营诸将甚是不平，樊哙、周勃、灌婴等人，皆须发倒竖，仗剑大呼道：“我等以身死战，抢先入关，当居首功。巴、蜀乃秦时罪犯迁贬之地，易入难出，怎堪居住！”便一齐往大帐来见沛公，怨怒之言，闻声十里。沛公亦怒，乃收拾人马，欲往楚营与项羽一战。萧何急出谏道：“虽然巴、蜀地恶，胜过自寻死路。”沛公道：“何为自寻死路？”萧何道：“今众寡不如，百战百败，求战项羽，不死能有何为？《周书》道：‘天予不取，反受其咎’。人言：‘天汉’，其称甚美。夫能诎于一人之下而信于万乘之上，汤、武之道也。愿主公王于巴、蜀，养其民以致贤人，收用巴、蜀之众，还定三秦，天下可图也。”沛公默然。适张良入，亦道：“如今项羽营中已磨刀霍霍，专待主公生变，寻畔除之，主公切勿中计。”沛公道：“然巴、蜀偏远，虽有进取之意，逾关东进，亦是不易。”张良道：“吾有一计，可厚赂项缠，求封汉中郡。若得汉中，与三秦接壤，共有钟南山之险，还取关中亦易。”沛公从之，乃取黄金百镒，珍珠二斗，着张良行事。张良遂至项缠处，将沛公之礼献上，告道：“鲁公听信馋言，尽以穷僻之地封于沛公，有失信义。公既与汉王有婚姻之约，当进美言，求将汉中诸地封予汉王。若不然，巴、蜀夷蛮生变，沛公岂不连容身之地也无？”项缠道：“贤弟勿忧，此事尽在项缠身上。”乃进言于项羽道：“沛公功劳甚大，仅封巴、蜀，恐尽失人心。汉中近蜀，多为山川，不如一发封于其下，以充疆土。”项羽见叔父有意，也就顺口答应下来。范增闻之，急来谏道：“若封其汉中之地，恐有不利。”项羽道：“汉中非富庶之所，若以封功臣，亦是不乐，不如并封于刘季，以示我项籍不忘兄弟之情也。何况我言已出，岂能收回。”范增道：“将军有情，只恐他人无情。”见项羽无收回之意，只得作罢。
楚汉元年春二月，项羽尽聚诸候于戏下，依功分封疆土：沛公刘季，西伐咸阳，当先入关，得封为汉王，统领巴、蜀、汉中三郡，定都南郑；故秦大将军章邯为雍王，统领咸阳以西，定都废丘；故秦长史司马欣，曾有恩于项氏，得封为塞王，统领咸阳以东至黄河，定都栎阳；故秦都尉董翳，本劝章邯降楚，得封翟王，统领上郡诸县，定都高奴；赵相张耳，素有贤名，又从诸候破关，得封常山王，统领赵地，定都襄国，即信都也；瑕丘公申阳，张耳嬖臣也，先下河南郡，故立为河南王，统领河南之地，定都洛阳；赵将司马卬，兵定河内，数有功，立为殷王，统领河内之地，定都朝歌；当阳君英布，为楚军先锋，屡屡以少胜多，战功赫赫，立为九江王，统领淮南诸县，定都六安；番君吴芮，率百越之众助楚救赵，立为衡山王，统领江南诸地，定都邾城；楚柱国共敖，平定南郡，功劳甚多，立为临江王，统领南郡诸县，定都江陵；燕将藏荼，从楚救赵，随楚入关，立为燕王，统领燕地，定都蓟县；齐将田都，从楚救赵，随楚入关，立为齐王，统领故齐诸县，定都临淄；故齐王建孙田安，项羽方渡河救赵时，下济北数城，引其兵降项羽，随征入关，立为济北王，统领济北之地，定都博阳。魏王魏豹，因项羽欲据梁地，被迁为西魏王，统魏属河东之地，定都平阳；韩王韩成统故地，以阳翟为都；赵王赵歇迁徙代郡，称代王；燕王韩广迁徙辽东，称辽东王，定都无终；齐王田市迁徙胶东，以即墨为都。项羽自立为西楚霸王，统领梁、陈、砀、薜、东、蕲、东海、琅玡、会稽九郡，定都彭城。项羽为何要称霸王？乃因秦皇帝苦天下而灭，耻用其号，更兼尚尊义帝为天下之主，故不可并称。但若称王号，又显不出与诸候之别。因霸有方伯与强盛之意，故号为西楚霸王。至此，宇内王国皆以分毕。后于季子有诗叹道：“北伐虽全赵，东归不王秦。空歌拔山力，羞作渡江人。”
左右谏项羽道：“田荣为齐相，素有名望；陈余为赵将，与张耳一体，兴赵有功；番君别将梅鋗，从楚救赵，又助楚军破关，此三人不可以不封。”项羽道：“田荣屡负武信君，又不肯引军从楚击秦，以故不封；赵将陈余弃将印去，未随诸候入关，故不能封王。然素闻其贤，有功于赵，其今在南皮，可赐候爵，以南皮相邻三县封之，日后有功，再进王位；梅鋗虽然有功，但其位逊于诸候，功亦不及，封不得王号，且为十万户候罢了。”众人称善。
汉王元年夏四月，诸候封毕，乃于戏下散去，各往封国就位。昔日之咸阳繁荣如何，自是不消多说，如今却只落得个瓦砾遍地，烟雾冲天，咸阳百姓无不怀怨。后沈佺期有诗道：“咸阳秦帝居，千载坐盈虚。版筑林光尽，坛场霤听疏。野桥疑望日，山火类焚书。唯有骊峰在，空闻厚葬馀。”刘棐有诗叹道：“父老壶浆迓义旗，亡秦谁复为秦悲。不曾被虐曾蒙德，十二金人各泪垂。”
沛公也收拾人马，赴汉中就国。不曾想计点人马时，除去旧部外，竟多出数万人马。原来楚军与诸候将士，如楚将韩信、赵将丁复等，慕沛公仁厚之名，自愿弃旧主从于沛公帐下，故人丁大涨。沛公心中暗喜，遂登程而行。关内百姓遭项羽之暴，无不感沛公之恩，于是夹道相送，哭声不绝。范增因谏项羽道：“刘季已得民心，可促速行，不可滞于关内。”项羽深然，乃遣三万人马，由项声领着，由杜南直送入蚀谷，名为护送，实为督促沛公速行。项声兵至，谓张良道：“鲁公先时有言，需邀先生同回楚营，有要事商议。”张良知其之意，遂引韩王庶子韩信来与沛公辞行，道：“项羽恐我相助主公，故欲挟我同归楚营，今危