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湖南人民在张敬尧统治下，挨了两年零三个月。以前请愿驱张达一年之久，而张敬尧的地位却屹立不动，怎知吴佩孚一撤防，湘军一发动攻势，不到半个月，张敬尧的七八万众竟不堪一击，望风披靡而溃。
张敬尧之败是意中事，这不是偶然的，其原因是：
第一，张部官兵都发了财，谁也不愿打仗，兵士普遍厌战。
第二，张敬尧自己不到前方布置军事，却在后方忙于搜刮，忙于搬走家眷和财富，这就大大影响了前方士气。
第三，段祺瑞的注意力集中在直皖两系的主力战，无心照顾到张敬尧，也没有军队来增援湖南。
第四，在湖南战场上属于直系的范国璋、李奎元、冯玉祥等军，都不想为张敬尧卖力。
第五，湖南人民同仇敌忾，纷纷自动组军参加驱张战争，用扁担、锄头作武器，到处切断交通，夺取北军的武器辎重，使北军腹背受敌。
张敬尧逃走后，李奎元率领第十一师经过平江向通城退走，张宗昌率领暂编第一师由攸县、醴陵向萍乡退走。张敬尧直属第七师和湖南暂编一二两师除向岳州退走外，大部分都被湘军和沿途埋伏的游击消灭。在长沙到岳州的大道上，北军沿途大烧大杀，十室九空，这与两年前张敬尧率领第七师由通城到平江的情形一样。这时张敬尧才知道他遇到的敌人不是三千支破枪的饥饿队伍，而是三千万湖南人。
6月12日下午4时，湘军先头部队湖南警备司令李韫珩率领所部由湘潭赶到长沙，湘军总指挥赵恒惕于14日到省，湘军总司令兼湖南督军谭延辏в�17日到省。这时的长沙还是一片烽火，长沙街道本来很窄，破衣烂衫的湘军开进来后，无一家不放爆竹欢迎，市民摩肩接踵欢迎拯救自己的军队：“老总呵，辛苦你们了，谢谢你们。”老百姓和军队有的拉手，有的拥抱，妇女则流着欢喜的眼泪，泪海中浮动着一片欢声。很多平日足不出户的老太婆，也扶着孙子或是柱着手杖挤上街头，有的则把家中最好的食品搬出来劳军。湘军真是叫化军，衣不蔽体，满面风尘，臂章上有16个字：“救国救乡，在此一战；勇往直前，拼命杀贼。”
长沙的督军署也被烧毁，谭延辏Ы氤ど呈保绞鹩嘟聪ǎ烁囊杂忠淮褰参涮梦偈弊懿俊�
欢欣鼓舞的长沙城，为了庆祝重见天日，乃在又一村讲武堂的广场举行“欢迎驱张将士大会”，谭赵两位凯旋英雄被与会人士热烈招待，谭即席讲演，他说：“你们今天来欢迎我，我哪里敢当，我今天是来向三千万父老兄弟请罪的。我们过去不能保卫乡土，让北洋兽军蹂躏你们，你们陷入水深火热日子中，我们实在太对不起你们了。”他一边说一边激动得流下眼泪，热泪从他黝黑的脸上淌下，引起了无数人的眼泪也流了下来，这是真情的共鸣，人性的解放。谭最后说：“我们之所以能以这么少的军队打败敌人，应该归功于赵总司令，他是劳苦功高的。”于是台下都是一片掌声，全场的眼睛都望着赵恒惕，这位百战骁将虽然在战场上生龙活虎，可是在这种场面中却红着脸，流着汗，不肯站起来讲话。
湖南省议会于6月13日发表元电指出湘军驱张是由于张敬尧作恶多端，是对张个人，电云：
“……湘民悲号呼诉，卒无一效，欲死不能，求生不得，遂至起而自决。此举出于自卫，纯系对人问题，并无南北之见。……”
这个电报颇有政治作用，把湖南问题和南北问题分开，把湘军驱张说成是湖南人民自救自卫的行动，与湘军所揭橥的“湘事湘人自决”，及徐世昌的看法“湖南问题是局部问题，是对人的问题”一致。
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6月13日，北京政府下令张敬尧着褫职留任。同时任命王占元为两湖巡阅使，吴光新为湖南检阅使。王占元和吴光新都复电拒绝接受这道命令。王的复电有“一国三公”之语；吴的复电说：“言和则无须检阅，言战则有督军，和战两无裨益，请收回成命。”他在电末竟推荐吴佩孚继任湖南督军。
北京政府升任王占元为两湖巡阅使的目的，是鼓励他协助湖南境内北军固守岳州，并且准备进兵收复长沙。王占元是直系三督之一，当然不会接受此一任务。吴光新一直是候补督军，他不肯接受这个变相督军名义的检阅使，因为只要北军夺回长沙，他就坐实是督军，何必要这个空名，还要费力气去打仗呢。虽然如此，吴光新在他被发表湖南检阅使的前一天，就由北京绕道津浦路前往岳州，他绕道的原因是直军在京汉线上，吴佩孚在郑州设立司令部。
张敬尧从长沙逃到岳州后，依然故态不改，他手下的残兵败将霸占民房，奸淫抢劫，杀人放火，无法无天。不过张敬尧知道自己没有可能再回攻长沙了，而岳州也非久居之地，躲在洞庭湖上的江犀舰上，也学了吴佩孚自请撤防那一套，请求撤防北归。他的打算是想回徐州仍任苏、鲁、皖、豫四省边防督办。他的请求电报简直有点哀告：“……如不获请，兵士不服约束，惟有孑身隐遁。”北京政府对这个弃职逃走的败军之将，不像以前那么温厚可亲了。19日北京政府派张文生为四省剿匪督办，以阻止张敬尧企图回任，同时以严厉的口吻告诫张：“该革督不得擅离岳州，否则执法以绳！”
北京政府责成张敬尧查明战败责任，张敬尧立刻就检举自己的四弟张敬汤临阵退缩，其义子张继忠轻弃衡山，请予以褫夺官勋处分。6月24日北京政府下令：张敬汤、张继忠临阵退缩，均即革职，着该督派员押解来京惩办。并称：“该督业经革职，此次检举，尚能不循亲私，应从宽免议。”
6月23日湘军开始向岳州前进，25日占领新墙，张敬尧不待湘军到来，就从岳州逃走，临走前发出宥电，解释为什么放弃岳州，他说：“彼众我寡，非战之罪也。”同时把战败责任推到范国璋和张宗昌身上，怪他们坐视不救，不战先逃。他的电报说：“前清中东之役，西人咸谓非中国与日本战，乃直隶一省与日本战耳。质言之，即文忠（李鸿章）一人与日本战。以今视昔，何以异哉！”徐世昌看到这通电报，拍案大骂：“张勋臣比拟不伦，真是该死东西！”
6月30日张敬尧逃到了汉口，北洋政府已发表了要他毋庸留任的命令，他听说继任人吴光新已到汉口，就把湖南督军和省长两颗大印带在自上来见吴，要挟吴索200万元为交印代价。吴光新一口气回绝他说：“你就是不要一个钱，这两件东西我也不要，你还是留着待价而沽吧。”7月1日张敬尧过武昌拜会王占元，自称所部尚有一师一旅约2万人，要求接济军饷，说着竟放声大哭起来，同时双手把督军省长两颗大印也交了出来。北京政府发表吴新田代理第七师师长，收容了张部七八千人。7月6日冯玉祥旅由常德退往鄂西，因此湖南境内便没有北军了。
一六七、张作霖扮演和平先生
靳云鹏在直皖局势日趋紧张时便上辞呈，第一次徐世昌批给假十天，第二次又批给假十天，第三次则增加十天，准假20天，20天后又延长十天，可是靳本人辞意甚坚，不待假满即第四次上辞呈。徐世昌则仍以“拖”字来处理内阁问题。
直皖的问题已至非经一战不能解决的严重地步，这当然是冰冻三尺，非一日之寒。很具体地分析当时局势，段祺瑞无徐树铮，就没有那几年的烜赫声势，可是也正因为有一徐树铮而使众矢集于一身，到了直皖决裂的时候，形势已经造成，想摆脱是绝不可能的事，因此唯有一战才能解决。
当然，在最后五分钟，各方都尽量寻求一个能避免战争则避免的方案。所以直皖之战前夕，徐世昌还想尽力挽救危局。由参陆办公处于6月7日、14日18日发电三次，电召曹锟、张作霖、李纯三位巨头到北京来会商。可是李纯首先复电，称病婉辞。曹锟则借口直军吴师回防，须加布置，所以无法分身。18日晚接奉天电报，张作霖已应召入关。19日张作霖抵京，这是北京城的一件大事，所有的要人都到车站迎接，其威风不减三年前他的亲家张勋带兵入京的盛况。安福系为了讨好这位关外王，由曾毓隽负责在奉天会馆大兴土木，粉饰一新，以备作为这位贵宾的行馆。
张作霖下车后，表示此次入京有三项目的：（一）为助靳云鹏重任阁揆；（二）为征询和局现况若何？（三）为将来裁兵与废督问题。不过这当然是表面文章。他先谒徐世昌，次访靳云鹏，然后去见段祺瑞。段祺瑞一向态度倨傲，可是这回对待以“和事佬”姿态出现的张作霖 ，也很和蔼可亲。张对段则十分恭顺。
张作霖并未在奉天会馆下榻，而径赴北京的奉军司令部休息，并以司令部为行馆。
这一天，徐树铮和安福系的主要人物在曾毓隽私邸举行会议，研究当前局势，大家一致认为张作霖肯到北京来，至少表示奉军不会附从直系，因此直系似乎有所顾忌而不致走向兵戎相见之途，如果能促成张作霖守中立，就不怕和直系一战。所以决定要争取张作霖，当然争取张是需要代价的，于是决定以副总统一席来交换张作霖在直皖冲突中中立。
可是张作霖真的心意是什么，他们无法了解，从张不接受曾毓隽的邀请，到奉天会馆下榻，便可以看出他对安福系很冷淡。20日徐树铮去见张 ，张竟飨以闭门羹。
不止此也，张作霖向徐世昌提出解决危局的先决条件是靳云鹏复职和撤换安福系三总长。
徐世昌对张作霖说：“仲珊（曹锟号）来了总好谈，请兄赴保定去劝劝他。”张作霖欣然答允。
9月6月22日，张作霖偕同李纯的代表江苏督署参谋长何恩溥、陈光远的代表江西督署参谋长李竟成和北方各督代表多人前赴保定，于是时局的重心顿然由北京移到保定。
22日保定举行会议，吴佩孚发言最为激烈，经过反复讨论，提出了解决局势的六项条件：（一）解散安福系；（二）撤换安福系的三总长；（三）靳云鹏回任国务总理；（四）撤换北方议和总代表王揖唐；（五）撤销边防军，改编后归陆军部直接管辖；（六）徐树铮免职。
曹锟和张作霖都觉得条件似乎过于苛刻，因此把第六项徐树铮免职取消，六款改为五款，请张作霖带至北京，与当局磋商。
张作霖23日由保定返抵北京，段祺瑞当晚在团河的行馆设晚宴款待，段向张表示：自己并没有政治野心，并不想当副总统，且愿意支持一位可以合作的北京以外的人士担任副总统，这等于暗示可以支持张作霖当副总统。张作霖则表示自己一向服从“督办”的态度。
这顿晚餐，开始时的气氛很和谐，于是谈话渐渐引入张作霖保定之行，张便把保定会议的五项条件提了出来，段对于解除徐树铮的兵权，就是撤销边防军一条认为有困难。对于撤换安福系三总长，却可以商量，不过要求保证不要追查交通部和财政部的账目。原来这两部因为支持安福系，所以挪用了许多公款，如果追查起来，麻烦可就大了，所以段表示如果保证继任者不追查这些帐目，便可以叫他们辞职下台。这晚上就谈到此为止。
此后一连三天，大家在幕后磋商，段很坚持，不肯让步，只是要张去疏通和劝导曹锟让步。
26日张作霖忍耐不住了，乃吩咐路局替他预备专车，以便离京，他这一姿态果然把段祺瑞吓住了。27日段亲自到奉军司令部来见张，挽留他不要离京，段表示靳云鹏坚决不肯复任总理，这一来内阁势必改组，全班人马都需要调动，所以安福系三总长自然随之下台，不过新内阁中，至少交通总长要保留，这是讨价还价的意见。
张作霖曾和靳云鹏密谈，靳表示自身属于段派，而政局的微妙，使自己置身于极困难地位，因此若再留任国务总理，必无良好结果，因此拜托张作霖不要再挽留他。张了解靳的处境，决心放弃挽留靳任阁揆的努力，因靳的去职，三总长自然也跟靳去职，则这一问题便可解决了。
于是内阁问题又集中到新阁揆人选，一致认为周树模组阁的可能性最大。
29日，徐世昌邀请段祺瑞和张作霖两人到公府举行会议。就保定会议所提出的五项条件提出折衷意见，如安福系三总长退