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日军第5师团遭到极其惨重的损失，造成日军部队已经无法继续支撑作战，只有先撤退回莒县以困守待援（当时日军虽以超过一百多辆的卡车，满载阵亡的日军尸首匆促地奔逃，但战场上仍然遗留了不少的死尸。日军一向非常重视同胞尸首的处理，不是危急到没有办法，通常都会设法带回焚化，将骨灰带回日本）。
临沂没有攻克，还损兵折将，伤亡大半，坂垣气得眼冒火星，发誓攻破临沂。这次，他不愧是以谋略闻名日军，玩弄了一出声东击西的把戏。18日那天，他命令2000余兵力攻打费县。李宗仁不知是计，命令张自忠率部增援费县。当张自忠率部赶到费县时，坂垣指挥另一支部队再次进犯临沂。庞部告急，李宗仁才知上当。急令张自忠于25日返回临沂。为了加大临沂的攻击力量，李宗仁命令汤恩伯部骑兵团增援临沂。守卫临沂的兵力大增，官兵们精神振奋，张自忠统一指挥全线出击。
坂垣见中国军队以扇形态势猛扑过来。意识到如不撤退就有可能被中国军队包饺子，慌忙下令撤退。大路上、田野上，溃不成军的日军向北爬行。路有多宽，溃逃的队伍就有多宽。坦克、汽车、摩托车、炮车等，东撞西碰，挤在一起无法撤退。狼狈的士兵倒扛着枪，一瘸一拐地后退着。中国军队的迫击炮弹像长了眼睛似地直往敌人的队伍里钻，一声巨响便炸倒一片。官兵们随之冲入敌群，用手榴弹和刺刀消灭那些躲在坦克后面的敌人。坂垣也差一点当了俘虏。他的大衣、手杖和文件包都丢在了田野上。被天皇称为“铁军”的第五师团败在了中国军队的脚下，而且失败得很惨。回到莒县以后，深感颜面无光的坂垣羞愤之下，试图刨腹自杀，为副官所救，未能成功。当然，最后在1948年的12月，坂垣在东京的巢鸭监狱，被远东国际军事法庭的宪兵执行了绞刑，得到了应有的惩罚。
看到战报上面的情况介绍，刘建业立即召集所部的中级以上军官，向他们提出，自己的部队是中央军，而且是从在罗店打过血战的11师出来的，如果上峰要我们上前线，我们能不能向西北军弟兄们一样，守能守的象磐石，攻能攻的象猛虎？如果不能，回去以后，自己想办法解决。谁要是在战场上面真的犯了熊样，他刘建业手里的枪，可绝对不是烧火棍。
两次临沂阻击战的胜利，使得日军东西两路对徐州钳形合围的意图破灭。现在，李长官可以专心对付西线的日军矶谷谦介第十师团了。
第一部
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正当板垣败绩累累之际，日军西路第10师团长矶谷仍然武士道精神十足，带领着濑谷支队，不顾一切，拼命向南推进。不过，矶谷廉介这么做，也是有些资本的，不全是狂妄。他所率领的第10师团姬路师团，是一支重装备的机械化部队，又拥有空军协同作战的能力，火力强度比一般的中国军队两个集团军加起来还要强。为了抵挡矶谷廉介的进攻，李宗仁调来川军邓锡侯第22集团军，孙震（孙震是老资格的川军将领，他的侄子比他还要有名，就是黄埔一期的孙元良。）的第41军赶往滕县，拒敌南下。
邓锡侯的第二十二集团军。这是一支川军队伍，原来驻扎在四川成都西北地区，是“四川王”刘湘的部队，所辖的两个军均系“乙种军”编制。即每军两个师，每师两个旅，从旅到营也是如此。整个集团军总共只有4万余人。而且装备陈旧，主要武器为四川造的七九步枪和为数极少的土造轻、重机枪及土迫击炮；重武器如山炮、野炮等都还没有。士兵们身上的装备也很简陋，除了一枝步枪、两颗手榴弹外，背后还插着一把大刀。
第二十二集团军出川之前，邓锡侯听说日军有飞机、大炮、坦克。觉得自己部队装备那么土，怎么上前线和日本鬼子打呢？于是，他给蒋介石发了一份电报，要求换武器。蒋介石很快回电说，前方紧急，时间紧迫，可先出发，途经西安，准予补发。
邓锡侯手持电报，兴奋地对部队动员说：“弟兄们，蒋委员长来电报了，他要我们先到西安，到了那里，就给我们换发新武器了。蒋委员长是一国之主，说话算话。弟兄们，我们从明天起出川作战。一路上要拿出精神来，要走出我们川军的威风来！”
9月5日，他们沿着当年诸葛亮兵出祁山伐魏的路线，一路疾驰。10月上旬，先头部队抵达西安。可是，当他们向西安当局要新武器补充部队时，西安当局回答他们，不知道有这样的事。邓锡侯急了，再次发电报向蒋介石要新武器。蒋介石回电说，当速东进，过潼关，渡黄河，到达太原加入第二战区战斗序列，武器也由第二战区发放。
第二十二集团军向山西开进，途中在汾西、灵石、介休遭遇日军，因缺乏思想准备，同日军打了七八天，损失很大。他们艰辛地走到太原，阎锡山却不拿正眼看他们，说他们是叫花子军。邓锡侯气得嗷嗷怪叫，跺脚骂蒋介石和阎锡山是骗子。其实，邓锡侯早就应该料想得到，阎锡山这个山西老土财主，怎么可能把自己的太原兵工厂的新武器装备给不是自己嫡系的川军？留着给自己的晋绥军还差不多。骂了几天，阎锡山躲着不见，邓锡侯找不到人，火气更大了，他对官兵们说：“现在我们是没娘的孩子，蒋介石骗我们，阎锡山躲着不见我们，从今天起，你们自己找米下锅，找武器仓库，能者多得，谁找得多就归谁！”
邓锡侯这番话等于是下了抢劫令，顿时，太原城内城外，处处是川军抢东西的士兵，一天下来，既找到了粮食，又抢到了弹药。但却把阎锡山气得胡子翘上了天。他连发三份急电，向蒋介石告邓锡侯的状，说川军抗日不足，扰民有余。他强烈要求蒋介石将川军速速调走。蒋介石很难理解阎锡山的心情，如今抗战急需兵力，部队多多益善，阎锡山为何给他部队他不要？蒋介石拿着阎锡山的电报，心下想到，你阎锡山不知好歹，你不要，还会没有人要吗？他当即发电报给河南第一战区司令长官程潜，问他要不要川军。程潜接电，双眉微皱，心中诧异。作为长期以来的民国元老，军政两界的不倒翁，又是和蒋委员长长期不和，曾经被软禁过的程潜，自然要对蒋委员长的行动多长一个心眼。川军千里迢迢到达山西，阎锡山为何将他们拒之门外？他觉得蹊跷，怀疑里面大有文章。他决定别人不要的他也不能要，因此，给蒋介石复电：阎锡山不要的为何推给我？
蒋介石看着程潜的电报，雷霆大发，拍着桌子生气地说：“娘希皮，这里不要，那里不要，打起仗来天天跟我要兵，现在给他们他们却拒之门外，这阎锡山、程潜搞什么名堂？”也难怪蒋委员长生气，阎锡山长期以来把自己的山西和绥远，搞得像铁桶一样，针插不进，水泼不进，连铁路路轨的轨距都和外面不一样。要不是红军渡过黄河发动东征，晋绥军实在抵挡不住，中央军根本进不了山西。程潜是民国元老，做过大元帅府陆军部长的，当时，蒋委员长不过是大元帅府的一个参谋军官。程潜和蒋介石长期政见不和，虽然手上没有基本部队，但是，门生众多，名望甚高，蒋委员长虽然曾经把他软禁在汤山，可是在民国其他元老的一致压力下，没有多久又把他放了出来。
军令次长林蔚在一旁说：“这样吧，既然他们都不肯要，还不如让他们回四川算了。”
“对！”蒋介石觉得有理，不再发火，自语道，“就让他们回四川，我迟早都要到四川去的，让他们回四川为我打基础。”
蒋介石正准备下令，副参谋总长白崇禧走了进来，他听到了这两个人的对话，便对蒋介石说：“我看把川军调到五战区去，德邻常说，强将手下无弱兵，只有没出息的将，没有没出息的兵。”
蒋介石顺水推舟，随口说道：“那你就打个电话问问德邻，看他要不要。”
接到白崇禧电话的李宗仁非常高兴，他说：“韩信带兵多多益善。你们给我多少，我就接受多少。让他们来得越快越好，诸葛亮还扎草人做疑兵呢，我想，川军总比草人强几倍了吧。”
就这样，这支川军来到了徐州。他们一到徐州，邓锡侯和集团军副总司令孙震安置好部队，兴高采烈地来拜见李宗仁。一进门，邓锡侯就苦笑着说：“阎锡山、程潜不要我们，我们当时都成了没娘的娃子。”孙震接过话茬说：“我们身上好像有臭虫似的，他们不肯靠近我们，其实，我们川军生在天府之国，平时吃大米，个个身强力壮，人人能打仗的，你要了我们，绝不会吃亏的。”
“是啊，谢谢李长官收留我们，我们保证绝对服从命令，绝对保证乐意打大仗打硬仗，你尽管下命令吧。”
李宗仁热情地欢迎他们，笑着说：“过去打内战，分什么川军、桂军、中央军，如今抗日都是一家人。我向你们保证，对所有官兵一视同仁，不搞这个派那个派。”他一手拉着邓锡侯一手拉着孙震的手说，“如今抗日了，我们同是患难弟兄，脑子里除了抗日救国，别的什么都没有。”
李宗仁和他们交谈后，将他们送出门外，然后发电报给武汉的蒋介石，要求调拨武器给第二十二集团军。不久，从武汉调来几十箱刚出厂的新式步枪。李宗仁又从五战区拨了18箱子弹和79箱手榴弹交给川军。邓锡侯、孙震回想起在山西遭到的冷遇，对李宗仁更加感激。更令他们感动的是，1月14日，川军由徐州北上那天，李宗仁带着五战区的机关参谋，来到第二十二集团军住处，为官兵们举办了欢送大会。大会以后，李宗仁摆了简单的酒筵宴请官兵们，官兵们感触万端，都说到了五战区才真正体会到李长官把他们当人看，当亲弟兄看。他们发誓一定要拼命抗日，用热血和身躯筑成防线。
李宗仁给川军的战斗任务是看好徐州的北大门。川军奉命来到临城，邓锡侯便下达了各师的任务。以第四十一军防守津浦路邹县至沙沟沿线的各战略要点，其中第四十一军的王铭章一二二师防守滕县，第四十五军一二五师向滕县以北界河前进，阻敌于两下店、张庄一线。
当时南路兄弟部队在蚌埠一带阻击敌人，获得了一连串的胜利，五战区内普遍产生了轻敌思想，最流行的一种说法是：鬼子是个豆腐渣不禁打。
邓锡侯下达任务后，对各师领导说：“流行感冒病传染很快，至多毒害人的身体，现在流行鬼子是豆腐渣的说法，对我们的斗志腐蚀极大。我们要把豆腐渣当铁打，不能大意，不可轻敌，说不定对手是块硬骨头，各师在制定方案时要留好预备队。”他挥舞着拳头说，“弟兄们，这是我们出师抗日的第一仗，各师的师长、团长要认真总结第一仗的经验教训，摸清日军的作战特点，以后好对症下药。”
1月底，川康绥靖主任兼第七战区司令官刘湘病逝武汉。邓锡侯因抗战有功，蒋介石调他回四川，接替了刘湘的职务。邓锡侯离开徐州那天，对孙震及第四十一军总指挥王铭章说：“川军的好名声是弟兄们用血汗打出来的，你们要好好爱惜。多打胜仗，就是最好的爱惜。”
日军矶谷师团长命令由他指挥的第十师团和配属的第一○六师团、第一○八师团各一部，总计4万余人，在45架飞机的掩护下，南下扫荡界河、滕县，打通延津浦铁路直下徐州的通路。
接替邓锡侯职务的孙震在作战会议上，把战局和敌情做了详细的分析和介绍，他怀着从未有过的**，号召大家说：“弟兄们，前几天打了胜仗，我们不能骄傲，不能背上这个骄傲的包袱，我们一定要再立新功。要打几个大胜仗给蒋委员长看看，给全国民众一个振奋人心的鼓舞！”接着，他下达了作战任务，由第四十五军在津浦路左侧布防阻击，由第四十一军负责在沙河至滕县一线布防阻击，王铭章为前线总指挥，负责协调各方面关系。
3月14日一清早，矶谷指挥部队发起全线进攻。一时间，烟尘四处腾起，火药味弥漫在山岭田野上空。第四十五军之一二五师和一二七师最先与敌人交上火，官兵们高声地呼喊着，将手榴弹雨点似地朝鬼子的头上扔去。反扑的鬼子付出不小的代价，一批一批地倒在铁路边。
14、15日，日军连续两天的进攻，都没有占到便宜。16日，矶谷以3000余兵力，向第四十五军的右后方龙山、普阳山迂回包抄。他的这一招很快被第四十五军识破，立即抽出一个团将迂回的日军顶了回去。
17日一早，矶谷改变了战术，集中5000步兵，猛攻滕县，守军浴血奋战，但是兵力单薄，苦力支撑到下午4时，伤亡过半