地区，协同第51军在淮河北岸地区顽强抗击日军。同时，在淮河南岸，以桂系的第21集团军第48军韦云淞部固守炉桥地区，第7军周祖晃部协同第31军迂回攻击定远日军侧后，迫日军第13师主力由淮河北岸回援。第59、第51军乘势反攻，至3月初恢复淮河以北全部阵地。第21集团军和第31军旋由淮河南岸向北岸集中。双方隔河对峙。
2月14日，日本大本营决定在华中方面军基础上组建华中派遣军。畑俊六任司令官，河边正三任参谋长，司令部设于南京。华中派遣军下辖6个师团另1个旅团（天谷支队）以及第三飞行师团，后又编入在台湾整训的波田支队，1938年8—11月，实施攻占武汉的作战。1939年9月23日撤销。
2月18日，日军开始了对武汉的大规模空中袭击。苏联志愿航空队配合中国空军第4大队与日军激战。整个空战历时12分钟，第4大队击落日机正好是12架，真是奇妙的巧合。然而，这一胜利来之不易，中国空军第4大队也付出了血的代价。大队长李桂丹在掩护战友攻击日机时，不幸被一架从后面偷偷摸过来的日机击中，当场阵亡。中队长吕基淳，飞行员巴清正、王怡、李鹏翔４人也血洒长空，献出了自己的宝贵生命。飞行员张光明的飞机被日机击中29处，自己身负重伤，但仍以顽强的毅力驾机返回机场。
2月26日，日军第20师团一部南下占领隰县。
2月27日，日军第20师团占领临汾，第109师团西犯占领军渡、碛口。
2月下旬，（徐州会战）徐州以北地区作战。日军第2军开始分路南犯。东路第5师团从山东潍县（今潍坊）南下，连陷沂水、莒县、日照，直扑临沂。我国守军庞炳勋部第3军团第40军节节抵抗。第五战区第二游击司令刘震东，率部在莒县一线阻击日寇。血战五昼夜，刘震东司令及部属壮烈殉国，莒县城同时失守。
第一部
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日军正在由南北两路，同时向以徐州为中心的淮河以北，运河和津浦铁路沿线的第五战区十余万部队压缩过来。原本，第五战区计划由韩复榘的第三集团军对正面的华北日军节节抵抗，再以其他部队在运动中寻找聚歼敌军的机会，从而击败日军打通南北两个集团联系的行动。可是，第5战区司令长官李宗仁千算万算也没有算到，身为山东省政府主席，一向自诩为山东父母官的韩复榘公然违抗军令，大摇大摆地率军大撤退，让日军轻易穿过山东全境，直逼第5战区司令部所在地徐州，使第5战区原定作战计划倾刻间变为一片废纸。这就给了这位桂系的第一号人物，蒋委员长长期以来最为头疼的地方实力派代表的新职位带来了危机。
蒋介石命令李宗仁在徐州至少要守上3个月。李宗仁深知，国军新败，士气低落，且无天险可凭，蒋介石此时启用他，除了危难之际无合适人选可用，他要依靠李宗仁指挥的第5战区以地方部队为主构成的部队把日本人拖在中原，以便蒋的中央军好抽出来整补部队，扩充编制。更重要的是其实还包含其险恶用心。蒋介石真是太精明了，即使被日本人穷追猛打到这一步，也没放过李宗仁这个与他争斗了十来年的地方实力人物。
利用一切机会不择手段地削弱自己对手的实力是老蒋的一贯作法。自张学良和他的一度实力强大的东北军被蒋介石借着整编瓦解掉后，李宗仁的桂系便成了蒋介石一统中国的最大障碍，打打和和十来年没有解决。直到李宗仁赴京抗日前，广西实际上还是游离于南京之外的半独立王国。在李宗仁和白崇禧的运作下，整个广西大建民团，几乎成了一座大兵营。凭借广西的几个军的实力，蒋委员长的命令在广西根本行不通，就连国民党广西省党部，也要看人家的脸色过日子。更令蒋介石头疼的是，李宗仁在广西闹自治，引得四川的刘湘、云南的龙云，西康的刘文辉也颇不安分，对南京中央总是阳奉阴违，这曾让蒋介石伤透了脑筋。如今让李宗仁统帅第5战区，一旦创造了奇迹，蒋介石脸上有光，武汉扩编、整补部队也有了着落，就是创造不了奇迹，川、桂军受到削弱，李宗仁的声誉受到打击，这也是蒋介石求之不得的。
因此，他既要李宗仁在危难之际挑起重担，但不给配备精锐之师，拨给第5战区的都是一些装备极差的杂牌军，只有很少一部分是中央军部队，而且这些部队基本上，李宗仁也调动不了，最好的例子就是第20军团汤恩伯部。蒋介石要与日本人在战场上见，只有继续把川军、东北军旧部、西北军和山东军这些杂牌部队投入中原战场，是死马当做活马医。李宗仁很清楚，蒋委员长此时“器重”他，是把他放在日本人的枪口上，可给他的究竟都是些什么部队呢？让我们具体看一看：
第31军，军长韦云淞，下辖3个师，驻防苏北海州。这是李宗仁可以指挥自如的桂系部队，班以上各级干部多系北伐前后的旧班底，颇有作战经验，不过士兵多系新入伍的农民，受训时间短，也无作战经验。韦云淞虽为北伐老将，无奈行伍出身，没有受过多少正规军事教育，打仗几乎就是靠着一股的革命精神，其实就是猛打猛冲，面对鬼子那些正规军事教育体系训练出来的军官，恐怕很难占到多少便宜。
第3集团军，总司令韩复榘，下辖3个军，驻山东境内。该部训练、装备均较好，只是能否服从命令，拼死作战，却大成问题。韩复榘被处决以后，由东北军老将于学忠出任总司令，可是，下面的各军对他的命令一直阳奉阴违。没有多久，第3集团军即由12军军长孙桐萱升任。
第57军，军长缪瀓流，下辖2个师，驻苏北。该军原系东北军，经过江阴要塞的一场保卫战以后，部队损失很大，军政部的补充却很迟缓，战斗力一般。
第89军，军长韩德勤，下辖2个师，驻苏北。该部由江苏省保安队改编而成，战斗力较差。（注：作者虽然是江苏人，可是也不得不承认，一向以来，江苏部队的战斗能力的确一般，远不能和广西，湖南相比。）
第51军，军长于学忠，下辖2个师，驻青岛，后调津浦南段。该军原系东北军。于学忠是军界老资格，张少帅的亲信旧人，抗战意志比较坚决，在张少帅到南京以后，奉少帅的指令，统帅东北军事务。无奈各部军长相互不和，东北军土崩瓦解。
第3军团，军团长庞炳勋，下辖1个军（40军，庞兼军长），驻砀山。该部原系西北军，装备较差。全军名为军团，只有一个40军，40军只有一个39师，所以第3军团实则只有5个步兵团的实力。
蒋后来又将第22集团军（川军总司令邓锡侯），像处理蹩脚货一般塞到了第5战区。
以上各部的共同特点是均系非嫡系部队，装备、编制都不足。其将领们激于民族义愤，欲同日军一拼，却又担心作战损失得不到补充，因之对于即将到来的大战犹豫彷徨。毕竟，在淞沪会战里，为了掩护全军撤退，曾经在上海南郊和日军血战，就连军长吴克仁将军也壮烈殉国的东北军第67军，由于损失惨重，就被撤销了番号，部队被缩编为一个师，即将被中央军吞并。有了前面的例子，这些依靠手上部队吃饭的军头们，难免会有顾虑。
杂牌军悲惨局面以及导致的消极后果，李宗仁在其后来的回忆录中有深入的分析：
第一件令人不服的事，便是硬把全国军队分成“中央系”和所谓“杂牌”。在武器、弹药、被服、粮饷各方面，中央军得到无限制的补充，杂牌军则被克扣。如川军开到徐州，我竭力请求补充，中央破例补充了每军步枪250支。这真是“杯水车薪”，何济于事？因而在大敌当前之时，并肩作战的友军，有的食丰履厚，武器精良，气焰凌人，有的却面有饥色，器械窳劣。要他们同样出死力而无怨尤，又岂可得呢？
由这种歧视所产生的恶果，则更是历数不荆。就以“中央军”而言，上上下下都是具有“通天”本领的“天子门生”。大家惟领袖之命是从，将帅不和，上下倾轧，作战能力自然无法提高。但是犯起法来，大家都是黄埔同学，又官官相卫，蒙蔽最高当局。兹举一实例：民国30年，5战区第10补充兵训练处第2团团长何中明（黄埔四期毕业），其团部驻老河口南30里的仙人渡，曾将病兵30余人衣服剥光活埋致死。何的同事见此事太残酷，乃据情报告长官部。我便派军法官及有关人员前往查办，并掘坟检视，情形确实，惨不忍睹。因将何中明扣留，交军法处审讯属实，判处死刑。本拟就地枪决，以申国法。不意中央当局闻讯，电令押解重庆军法总监部，旋即释放。因军法总监部内高级人员多系黄埔毕业生，狼狈为奸，尽管何中明罪无可赦，也可逍遥法外。
可是蒋先生却最喜欢人家恭维黄埔毕业生是如何如何地好，杂牌部队是如何如何地不好。而他的左右又都是善于阿谀的人，于是蒋先生朝夕所听到的批评，和看到的特务密告，都正如他所想像的。因而成见愈深，欲消灭杂牌部队之心也愈切。
至于杂牌军部队本身呢，在这种无法无天的局面之下，也就竭力自救。他们都知道中央当局欲利用对日抗战来消灭他们，平时克扣粮饷，战时不予补充，等他们消耗得差不多了，便将他们遣散或改编归并其他部队，空出的番号，便可以“嫡系”补充了。
此外，李宗仁刚抵徐州之时，正是上海新败之际。大家感到，中国军队在京沪线上陈兵百万，尚难保淞沪，今敌军挟新胜之威，南北两路向徐州而来，李宗仁以十余万杂牌军与之周旋，真如“螳臂挡车”。徐州城内人心惶惶，市面萧条，形同死城。为了安定人心，李宗仁每日清晨或午后，都要骑马到城内主要街道巡视一番。“心情虽极沉重，而态度故作悠闲”。可见，当时李宗仁的日子的确不好过。世人都以不同心情猜测着由他领导的这支杂牌军，在势头正盛的虎狼之师的围攻下的可能结局。但是，也有一个方面的事情必须要得到注意，那就是在经过蒋介石杀韩复榘，以镇军威以后，中国军队上自战区司令长官下至普通士兵无不受到震动，士气大振。即使是向来拥兵自重的地方军头，也不敢在这个时候效仿韩复榘，落得被老蒋杀人立威的借口。
1月26日，日军第13师团向安徽凤阳、蚌埠进攻。日军以为拿下蚌埠已是易如反掌之事，不料进至明光以南，即为李宗仁部署的李品仙的第11集团军和于学忠的第51军，利用淮河、淝河、汇河等地形堵截，双方血战月余，不分胜负。第5战区以第59军军长张自忠率部驰援，进至固镇地区，协同第51军在淮河北岸地区顽强抗击日军。敌军在此停留，竟不能越雷池一步，这大出日军主将畑俊六所料，十分恼怒。于是，畑俊六遂自南京调集援兵及坦克、野战炮等重武器，倾巢来犯。敌人汹汹而来，李宗仁感到硬拼、硬堵要吃亏，待敌援军聚集明光一带时，李宗仁命坐镇蚌埠的李品仙将31军于1月18日自明光全线西撤山区，伺机出击，将津浦路南端正面让开；将于学忠的51军南调，布防淮河北岸，凭借险要地形，拒敌越河北进，敌援军以饿狼扑食之势猛扑明光，结果扑了个空，没有捕捉到李品仙的主力。接着日军攻下定远、怀远等地，但一无所获。此时西撤的31军遵李宗仁指示，从敌军左侧向东出击，将津浦路之敌截成数段，围而歼之。淮海前线之敌，后路忽被斩断，不知凶吉，费九牛二虎之力将31军从津浦线向西压。李宗仁遂命部队采用敌进我退、敌退我进的战术，牢牢地盯住津浦线；此时参加淞沪会战的21集团军北调合肥，以其第48军固守炉桥地区，第7军协同第31军迂回攻击定远日军侧后，迫日军第13师团主力由淮河北岸回援。第59、51军乘势反攻，至3月初恢复淮河以北全部阵地。第21集团军和第31军旋由淮河南岸向北岸集中，淮河两岸日军首尾难顾，与中国军队胶着于津浦沿线，从而使日军对淮河流域的进攻宣告彻底破产。
徐州以南地区之战，日军损失达三四千人，中国军队取得了辉煌的战绩，这次胜利，除了中国军队的浴血奋战之外，皖北人民对军队给予了极大的支持。皖北人素称强悍，英勇善战，当地有句俗话说：“纸糊的江南，铁打的皖北”。当日军侵入淮河流域之际，皖北人民就自动组织起来，协助中国军队阻击日军，在定远、明光等地，日军都遭到了当地民众武装的袭击，把日军搞得像热锅上的蚂蚁，这些武装的民众潜伏在城镇中、村庄里、山林间，日军每到一村一镇都会遭到他们的打击。当时的红枪会等武装组织约