并在岛上配备了120、155毫米岸炮、100毫米高射炮和双联装25毫米高射炮；7月海军第27航空战队也调至岛上。截止1945年2月，日军在岛上陆军约1。5万余，海军约7000余，共约2。3万人，飞机30余架，由粟林统一指挥。日军在岛上的中部高地和元山地区各建有一个机场，分别叫做千岛机场和元山机场，也叫一号机场和二号机场，并在二号机场以北建造第三个机场。由于美军迅速攻占了马里亚纳群岛，原计划运往马里亚纳群岛的人员、装备和物资都被就近转用于硫磺岛，尽管美军组织飞机、潜艇全力出击，企图切断硫磺岛的增援和补给，但日军以父岛为中转站，采取小艇驳运的方式，因此美军的封锁效果并不理想。
由于日军的海空军主力在菲律宾战役中遭到了毁灭性的打击，已无力为硫磺岛提供海空支援，硫磺岛的抗登陆作战是要在几乎没有海空支援的情况下进行。粟林是出色的职业军人，曾担任过天皇警卫部队的指挥官，他意识到面对美军绝对海空优势，滩头作战难以奏效，主张凭借折钵山和元山山地的有利地形，依托坚固的工事，实施纵深防御。但海军守备部队仍坚持歼敌于滩头，最后粟林做出了折衷的方案，以纵深防御为主，滩头防御为辅，海军守备部队沿海滩构筑永备发射点和坚固支撑点，进行防御；陆军主力则集中在折钵山和元山地区，实施纵深防御。
粟林决心将硫磺岛建成坚固的要塞，以折钵山为核心阵地，以两个机场为主要防御地带，在适宜登陆的东西海滩则是以永备发射点和坚固支撑点为骨干的防御阵地，日军的防御工事多以地下坑道阵地为主，混凝土工事与天然岩洞有机结合，并有交通壕相互连接。炮兵阵地也大都建成半地下式，尽管牺牲了射界，却大大提高了在猛烈轰击下生存能力。火炮和通讯网络都受到良好保护，折钵山几乎被掏空，筑有的坑道就九层之多！针对美军的作战特点，粟林在海滩纵深埋设了大量地雷，机枪、迫击炮、反坦克炮构成绵密火力网，所有武器的配置与射击目标都进行过精确计算，既能隐蔽自己，又能最大限度杀伤敌军。唯一不足的是，原计划元山地区将修筑的坑道工事有28公里长，由于时间不够，当美军发动进攻时只完成了70％，约18公里，而且折钵山与元山之间也没有坑道连接。
粟林一改日军在战争初期的死拼战术，规定了近距射击、分兵机动防御、诱伏等战术，还严禁自杀冲锋，号召每一个士兵至少要杀死十个美军。粟林的这些苦心经营，确实给美军造成了巨大的困难，使硫磺岛之战成为太平洋上最残酷、艰巨的登陆战役。
1945年2月16日，美国第五舰队兵分两路：斯普鲁恩斯和米彻尔亲自指挥第五十八快速航空舰突击队，开赴东京附近，派出飞机，对倭国本土进行空袭。由于天气不佳，两天的轰炸收效不大，但却把倭国人的注意力从硫磺岛吸引开了。第五舰队的另一支支援部队，也在2月16日这一天开始轰击硫磺岛。
美国舰队把事先侦察清楚的目标都在地图上标明了，每摧毁一个就划去一个，新发现的目标就加到控制图上。美军开始炮击之后，日军马上还火，但重型海岸炮却保持沉默，以免暴露目标。17日上午10时左右，当12艘步兵登陆炮艇掩护水下破坏小组进抵东海岸时，日军以为登陆开始了，这时重型海岸炮开始射击，打坏了9艘炮艇，打伤了3艘。于是美国战列舰便对准新的目标猛烈射击。舰基飞机在确定敌军炮位和投掷凝固汽油弹烧毁障碍物方面起了重要的作用。
第五十八突击队在空袭东京之后，也加入了对硫磺岛的炮击。同时，地面攻击部队也来到了。2月19日，盟军开始登陆。特纳海军中将亲自指挥两栖支援部队。炮舰由慢射改为速射，以便把日军赶入地下。第五十八突击队派出一百多架飞机在岛上盘旋，发射火箭和进行机枪扫射，投掷普通炸弹和凝固汽油弹。一时间，尘土飞扬，烟云蔽日。约近五百艘登陆艇把海军陆战队第四和第五师的八个营的战士运到海滨。上午8时30分，第一批登陆部队乘坐68辆两栖装甲车，驶向海滩。海军立即给予相应的炮火支援，同时，五十多艘步兵登陆炮艇也向前提供近距离的支援。但因海岸陡峭，美军战士逐级攀登，伤亡很大。2月19日这一天，有三万名陆战队员上了岸，但伤亡2400多人。后来，陆战队第三师也上岸参战。
在硫磺岛战役中，海军的支援舰艇发射炮弹近30万发，约14000吨。舰基空军的支援也有显著的效果。虽然如此，岛上许多防御坚强的据点，还是由步兵在坦克的近距离支持下，一个一个地摧毁的。
美军本来计划五天拿下硫磺岛，但结果整整打了一个月的硬仗。3月26日，美军宣布占领硫磺岛，但在这前一天，即25日，隐藏的日军还跑出洞穴进行最后一次进攻。结果，除200人被俘外，岛上日军全被击毙。这次战役中，进攻部队的伤亡超过了守军：美国陆海军将士负伤19000人，阵亡约7000人。此外，巨型航空母舰萨拉托加号受重伤，护卫航空母舰俾士麦海号被击沉。
这两场战役虽然都是以美军的最后胜利而告终，但是，日军在战役中表现出来的疯狂抵抗的战斗精神和利用各种工事掩体为掩护对美军进行大量杀伤的战术，也让美军蒙受了巨大的损失。美军的高层意识到如果进攻倭国本土，一定会遇到比在菲律宾和硫磺岛更顽强的抵抗，美军的伤亡将会更惨重，因此一方面美国方面开始考虑使用曼哈顿工程的成果，另外一方面，他们也想到了中国的军队。放眼世界，要论到与日军的作战经验，恐怕只有中国军队可以说自己的经验最丰富，对日军的战术最熟悉。再说，中国士兵的生命再珍贵，早美国人的眼里，也不如美国自己的青年珍贵。就在这样的考虑下，第49集团军终于要刀剑出鞘了。
马尼拉是公元1570年在西班牙殖民者入侵后发展起来的城市。它的历史长期与战争相伴。1646年荷兰人通过战争取代西班牙人成为它的统治者，1762年英国人攻占过马尼拉，几十年后它又落入美国人的手中。麦克阿瑟离开菲律宾之前，曾宣布马尼拉为“不设防城市”。山下奉文在前往碧遥之前，再次宣布从这里撤防。
但是，美军却在马尼拉碰到了最扎手的敌人——海军陆战队。
倭国的陆、海军是天皇的左右手，两军种自成系统。在整个太平洋战争期间，两军种部队都是分别通过海军军令部和陆军参谋本部实行垂直领导和指挥的。所以，陆军第14方面军司令山下奉文宣布马尼拉为“不设防城市”后只能带走陆军系统的人员，海军系统根本不买他的账。
驻马尼拉的倭国海军最高指挥官是第31海军特别根据地部队的岩渊三次海军少将。与所有海军官兵一样，这位失去战舰的海军将领既没有受过正规的山地丛林战训练，也不打算到深山密林里去苦熬，而要这在这里进行最后的顽抗，尽可能长时间地阻止美国人入城，哪怕把这座“东方的珍珠橄榄”在战火完全中毁掉也在所不惜。
他手里的部队主要是两个大队的海军陆战队员，还有一些舰艇沉没的海军水兵，驻马尼拉的陆军部队4000余人也主动归到他的麾下，在美国人逼近马尼拉时，全城的倭国守军大约有2万人。
为了与美军决一死战，岩渊下令毁掉马尼拉城的建筑，派工兵和炮兵把雄伟的圣奥古斯塔教堂、马尼拉大教堂、邮电大楼、繁华的圣克鲁兹商店街、穷困的托恩多贫民区、邮电大楼等，统统夷为平地，把巴石河上的所有桥梁，包括中国式的木桥、西班牙式的石桥、美国式的水泥桥和钢桥，全部炸毁。他把部队部署在城内各处的永备工事和地下室里，在每一个主要路口都设置了障碍，街道上埋满了地雷，数以千计的建筑物里安设了饵雷，船上的大炮也被拖到岸上的工事里。一场残酷的血腥大战已经不可避免了。
麦克阿瑟一度以为艾克尔伯格将军能出奇制胜，迅速夺取马尼拉，现在他彻底失望了。克鲁格将军的第6集团军重新进入他的视线。第6集团军这次派出了战斗力最强的两个师：第1骑兵师和第37师。8000多辆卡车和吉普车分别从林加延湾和克拉克机场附近出发，沿着5号公路和3号公路向马尼拉开进，行军速度远比仅靠双条腿的第11空降师快多了。麦克阿瑟还专门找到第1骑兵师师长马奇，告诉他：“开进马尼拉。我不管你怎么开进去，只要开进去就行，而且要快。要避免人员伤亡。你可以绕过倭国鬼子，超越倭国鬼子，但一定要开进马尼拉，救出圣托马斯集中营的战俘，占领马拉卡南宫和议会大厦。”
精明强悍的马奇组织了一支800人的“飞虎队”。他们乘坐吉普车、卡车和轻型坦克不分白天黑夜地朝马尼拉进军，速度之快令敌人来不及引爆事先埋好炸药的桥梁，在短短的6个小时之内前进了120公里，于2月4日黄昏前冲进了马尼拉市区。第37师也沿着3号公路紧赶慢赶，于第二天凌晨进入马尼拉。
2月6日，麦克阿瑟听到第1骑兵师和第37师大举进入马尼拉的消息时兴奋异常，他从距前线几十公里的司令部发出胜利公报，宣称美军正在迅速清扫马尼拉的敌人！
麦克阿瑟总是喜欢在公众面前抢3头，这个过早发表的胜利公报也是他作秀心理的产物。即使那些对麦克阿瑟一惯夸大其辞的毛病心知肚明的人，也不能不承认这次表演确实有些过分，麦克阿瑟的胜利公报与接下来美军在市区的残酷战斗形成了强烈的反差。
最初，美军轻型坦克冲入马尼拉城时并没有遇到多少抵抗，成群的菲律宾人涌上街头，流着热泪，诉说着日军的暴行：几天前，凶残的日军围捕了几万名市民，不分青红皂白将他们全部屠杀。
但是，当美军冲到巴石河岸时，数不清的日军就像幽灵似的从地缝里钻了出来，从残存的建筑物内，从瓦砾堆后面向美国人开火。依托12米厚、8米高的马尼拉老城城墙和哥特式塔楼顽抗的日军也给美国人带来不小的杀伤。
肯尼怒不可遏，要求派轰炸机朝那些地方丢汽油燃烧弹，用强烈的气浪和熊熊烈焰熏死、烧死那些躲在坚固城墙和塔楼里的倭国人。麦克阿瑟不同意。他觉得轰炸机轰炸太不精确，特别是凝固汽油弹会把市内几百年的古建筑付之一炬。不过他同意使用重炮。于是美军运用155毫米、105毫米口径榴炮营以及配属给陆军团队的75毫米炮，对马尼拉市内各个顽抗到底的日军据点进行毁灭性炮击。
155毫米榴弹炮是当时美国陆军最具威力的火炮，在欧洲战场已经威名远扬，为诺曼底登陆战、安特卫普进攻战屡立战功。它进行直瞄射击时，一发炮弹就可以把一栋混凝土大楼齐根切断。155毫米火炮的参战，加速了日军灭亡的进程，同时也使马尼拉的巷战变得更加残酷。马尼拉的大部市区陷入一片火海之中，绝大多数公共建筑被彻底摧毁。一位乘坐飞机从几千米高空观察战场的美国将军后来描述说：“火焰有1000英尺高，而它喷冒出来的大片大片的黑色浓烟则高达2000英尺。”
2月12日，日军残部收缩到南滨海区码头一带，隐蔽在医院、政府大厦、陆海军俱乐部、拉萨尔大学、马尼拉饭店及圣地亚哥堡要塞之中，企图依靠事先储备好的大量武器、弹药、食物和水，进行最后的顽抗。
21日，美军夺取马尼拉饭店的战斗打响了。这个饭店是麦克阿瑟几年前在菲律宾的住处，由于当时走的匆忙，他的许多东西，例如茶具、烛灯架、银器和图书，都没来得及带走，麦克阿瑟也急于回去看看，家里到底怎么样了？可是当他第二天在冲锋枪手的簇拥下来到饭店时，发现饭店的西墙已完全坍塌，他居住过的顶楼住宅除了灰烬外，一切都荡然无存。
26日，眼看突围无望，日军指挥官岩渊三次海军少将自杀。
27日，马尼拉的3周激烈战斗宣告结束。1。7万名日军被击毙，美军伤亡6575人，其中死亡1010人。但损失最大的还是手无寸铁的平民百姓，死亡人数多达10万人，整座城市只有4栋公共建筑侥幸保存下来，不过已被浓烟熏得发黑了。
在马尼拉的枪炮声尚未停息下来的时候，麦克阿瑟已经把注意力转向巴丹半岛和科雷希多岛。巴丹半岛上修筑有坚固的防御阵地，美军估计那里大约有6000~8000人防守。科雷希多岛控制着马尼拉海湾，不夺取它就无法使用马尼拉湾锚地及甲米地和马尼拉的港口。况且，这两个地方也是几年前美军在菲律宾最后坚守的阵地，直到美国国旗插上巴丹半