五月二十五日，调动部队的命令下达了。第二十集团军继续摆出攻击姿态迷惑敌人，第十一集团军所属三个军则沿怒江东岸向左翼战线秘密运动。所有部队车辆均在夜间行军，不得开灯或暴露目标。这一重大军事行动几乎瞒过了倭国人的耳目。后来当“芒市一号”的侦听电台发现松山对岸老六田一带的通讯信号突然增高时才引起警觉，但是毕竟迟了一步。
六月一日，第一批中国士兵出现在松山阵地面前。紧接著，潮水般的中国大军继续向怒江西岸的松山、龙陵和滇缅公路沿线涌来。
松山为龙陵县境内第一高峰，属横断山脉南麓，海拔两千六百九十公尺，它突兀于怒江西岸，形如一座天然的桥头堡。扼滇缅公路要冲及怒江打黑渡以北四十里江面。易守难攻，地势极为险要。
自从一九四二年日军长驱直入占领怒江西岸之后，松山的战略地位就变得尤其重要。它不仅牢牢控制了滇缅公路，而且掌握著怒江战场的主动权：进可攻，退可守，还与腾冲，龙陵形成犄角之势，互相呼应。登上主峰子高地，勿须借助望远镜便能将东岸婆海山敌军阵地尽收眼底。平时云开雾散，每个标准视力的人都能清楚地望见峡谷里那架折断的怒江大桥（惠通桥），还能看见滇缅公路保（山）龙（陵）段八十八公里长的灰色公路好像带子一样在两岸山间绕来绕去。根据美军飞机获得的航测资料表明，日军设在松山阵地上的一一五榴炮群至少可以将两岸一百公里路段完全置于炮火控制之下。因此松山又被当时的美国报纸称为“滇缅路上的直布罗陀”。
松山既为兵家必争之地，因此敌我双方都高度重视。远征军最初将腾冲选作主攻方向，其中就有考虑松山易守难攻的因素。
驻守松山之敌为日军第五十二师团下属腊孟守备队，指挥官金光惠次郎少佐。该守备队配备强大火力，计有一一五重炮群、反坦克速射炮、高射机枪、坦克等。兵员共计一千二百六十名。
腊孟是松山大垭口下面的一座村寨，“孟”在傣G中是平坝的意思。环山而上的滇缅公路即穿寨而过通往龙陵。金光少佐的司令部就设在腊孟街上。
早在一九四三年初，日军在太平洋上连遭失利之后，松山就已被倭国战略专家深谋远虑地设想为支撑滇西和缅甸日军防卫体系的重要据点。日军第十五军司令部专门从缅甸调来一支工兵部队，另外从泰国、缅甸征集大批民工（为保密不用中国人）昼夜施工，苦心经营年余始得完成。松山工事完全按照永久性作战需要构筑，极为复杂坚固，甚至连坦克车也能在地堡里开进开出，活动自如。倭国缅甸派遣军总司令河边正三中将，第十五军新任司令官牟田口廉也中将和第五十六师团长松山佑三中将都曾亲往视察，现场观看重炮轰击和飞机轰炸试验。试验表明，数枚五百磅重型炸弹直接命中亦未能使工事内部受到损害。司令官们对此极为满意。河边总司令在写给南方军总司令寺内寿一伯爵的报告中称：“松山工事的坚固性足以抵御任何程度的猛烈攻击，并可坚守八个月以上。”
值得一提的还有倭国官兵的军事素质和战斗精神。
抗战胜利后，一位姓方的国军将领根据自己的亲身经历，写成一本名叫《八年抗战小史》的书，意在总结经验，明辨得失。该书于一九四六年在昆明出版，受到许多国军元老的高度肯定。方先生列举二十三大条对中日两军进行详尽比较。比较结果，除“领袖英明”和“全民抗战”两条外，日军竟有二十一条优于中国军队。例如第二条：“敌中级以上官佐，其战术修养比我高一至二级，下级军官比我高二至三级；至士兵素质，我简直不能与敌相比。”又如第十三条：“独立作战精神；我军一连有时尚不能独立作战，敌兵一班甚至一名，担任搜索、掩护与阻击时，常能发生很大效用。第一次南宁作战，我军追击数师，因受敌一班掩护之兵力，而迟滞数小时前进。”
结论：“就作用而言，敌兵可望以一当五、当十，我军若无五倍十倍优于敌人，则不能歼敌……”
中国远征军左翼战线的攻势是在三十架美军B29重型轰炸机对松山的狂轰滥炸中拉开序幕的。
一九四四年六月一日凌晨，第十一集团军一个加强师强渡怒江，随即开始仰攻松山。据侦查报告，松山守敌约有三、四百人，火炮五门，机枪十余挺，以腊孟寨、大垭口、阴登山、*龙坡和松山主峰子高地等处为主要阵地。考虑松山地势险要，易守难攻，宋希濂命令第七十一军二十八师主攻松山，以该军另外两师绕过松山进攻龙陵，切断龙陵之敌对松山的增援。
若以兵力论，中国军约为日军三十倍，另有两个整编军随时准备增援，取胜当万无一失。
因此第七十一军中将钟军长亲随第二十八师渡江督战。
战斗一开始，仗著炮火和空中优势的中国军便气势汹汹地扑向腊孟寨外围山头。钟军长从望远镜里看得清楚，他的穿土布军装的士兵猫著腰，好像灰色的蚁群顺著山谷和山坡的缝隙慢慢蠕动，渐渐接近敌人阵地。山大，坡陡，飞机和大炮早把腊孟寨犁成一片焦土。士兵们端著枪警觉地前进，或匍匐，或跳跃，或不断鸣枪壮胆。
他们等待敌人出现。
五百公尺，敌人沉默著；两百公尺，敌人仍然沉默著。越接进山头，这种沉默越发显得阴险和不祥。
莫非敌人在耍什么花招？钟军长头脑中刚刚闪过一丝疑惑，立即被自己否定。无论如何，敌人只有一支小小的守备队，难道三、四百人能够打败一个师加上飞机大炮的进攻么？
钟军长身经百战，对自己的战争常识深信不疑。
敌人的出现不幸打破了中国将军的乐观信念。
地雷爆炸。手榴弹爆炸。阵地上腾起的黑烟吞没了士兵灰色的身影，无数烟柱此起彼落，死亡的阴影渐渐遮没了天空。
机枪响了。不是十挺，而是五十挺，一百挺。机枪、小炮、掷弹筒从隐蔽的地堡中喷吐火舌，交叉射击，强大的火网笼罩著灰色的人群，将他们纷纷抛入血泊和死亡中。
仅仅一刻钟，第一轮进攻即告失败。主攻团一营只退下来一排人。正副营长均陈尸山头。
若非亲眼所见，钟军长怎么也不会相信这样的事实，即倭国人眨眼工夫就把他的部队赶下了山。于是第二轮炮轰之后，更大规模的进攻又开始了。
然而进攻依然失败。
钟军长被激怒了。不仅激怒，他更因失败感到惊恐不安。因为在军长背后还有一双双更加严厉更加冷酷的眼睛：集团军司令官，远征军总司令，直至最高统帅都在注视著松山，注视著强大的第七十一军在敌人区区一支守备队面前一败涂地，溃不成军。钟军长并非不能容忍自己部下打败仗，他不能容忍失败带来的后果。如果那样的话，不仅他可能会被极度愤怒的最高统帅送上军事法庭，甚至**审判之后就被处决，第七十一军也很有可能难逃番号被撤销的命运。
松山，难道你注定要给第七十一军，给钟军长带来灭顶之灾？！
疯狂的冲锋又开始了。第二十八师在军长亲自督战下，各团各营轮番投入进攻。各级长官层层靠前督战，士兵们被督战队的枪口逼迫著，好像一群群面如死灰的囚犯，硬著头皮冲向倭国人的火网。有时白天打下一座山头，夜晚又被倭国人夺回去，漫山遍野躺满了中国士兵的尸体。
失去理智的冲锋使士兵感到无比恐惧和绝望。与其曝尸荒野不如自己捡条活命，于是成班成排的逃兵出现了。他们或遁迹山林，或乘夜间泅水逃回内地。初战半月，第二十八师伤亡达三千人，逃亡近一半，剩余部队军心涣散，攻势日衰。
司令部闻讯，急调第六军新编三十九师增援，亦遭伤亡。月底，两师人勉强攻占腊孟寨，日军遗尸百余具。
至此，钟军长才确实获悉：日军守备队共有兵力一千二百余人，附火炮数十门，机枪百余挺，另有坦克若干。
大吃一惊的钟军长一面将情报火速上报，一面命令按兵不动。于是松山前线阵地就出现短暂的平静和对峙局面。
右翼战线，第五十六师团师团张松山佑三中将发现中国军已经转移兵力，突然对松山、龙陵大举进攻。经过短暂踌躇，终于决定留下一个联队固守腾冲，自己匆匆率领师团主力驰援左翼。同时，驻守芒市、遮放、畹町和腊戍沿线的日军第二、第三十三师团也接到河边张三总司令的命令，沿滇缅公路向龙陵进发。日军的战略意图是：一举夹击并消灭龙陵城外的两个中国师，然后在松山将中国远征军左翼击破，最后在腾冲围歼中国军右翼，实现怒江大捷的战略抱负。
正在龙陵围城的第七十一军两个师本已攻入城中，眼看再有一两日便可大功告成。然而天有不测3云，敌人援军突至，只好慌忙退出城外，像刺胃一样缩起身体，在公路沿线山头掘壕固守。卫俊如司令长官意识到形势严重，给两名师长下了死命令：战至一兵一卒，不许后退半步。
由于松山据点始终像根鱼刺那样牢牢卡住滇缅公路的咽喉要道，中国军队急需的粮食弹药后勤物资均要依靠人力骡马经由山间小道运抵松山和龙陵前线，因此前线供应时时发生危机。六月中旬，滇西雨季来临了。昼夜之间，到处山洪暴发。怒江江面比平时涨宽一倍。交通断绝，山道泥泞，民夫骡马均不能行，美军飞机亦无法起飞。前线作战的军队失去后勤保障，好比飞机舰船没有了动力，一时军心动摇，功势颓缓。士兵们蹲在光秃秃的战壕里，怀抱步枪，日夜听凭大雨浇泼，苦不堪言。有时实在耐不住饥饿，就满山遍野去寻觅充饥之物。伤员运不下来，只好听其自然死亡，痛号呻吟之声到处可闻，其状甚惨。远征军司令长官部对此忧心如焚。他们明白，如果暴雨再持续十天半月，中国军队的攻势将自行瓦解，全线崩溃将不可避免。
值得庆幸的是，中国司令官担心的不可收拾的局面终于没有出现。头场暴雨只下了一周便有了二三日好天气。怒江上空雨驻云薄，时隐时现的阳光将深山大谷照耀的满目青翠。大雨暂时洗刷了战场上的硝烟气息，使人感到一派清新气象。数千民夫和骡马队抓紧起程，大批美军机群迅速飞临前线阵地进行空投。这样才暂时缓解了前线四个师濒临崩溃的危险局面。在空投过程中，一架美军飞机由于飞得过低不幸被敌人炮火击中，机上六名人员全部遇难。
长官部的人们虽然喘出一口大气，但是威胁依然存在，日军随时都有可能吃掉龙陵两个师然后会师松山。于是，卫立煌急令后备队第二军、新二十军、第八军渡江增援。第八军和新20军接替轮番攻打松山，第七十一军和第六军各一师偕第二军经小路绕道增援龙陵。至此，中国二十余万大军全部投入战场，方圆百里的怒江前线呈现这样一种错综复杂的战争场面：左翼龙陵松山，中国四个半军与倭国三个师团紧紧咬在一起，枪炮昼夜不息，大地硝烟弥漫，阵地犬牙交错，攻防互有胜负。右翼腾冲，中国第二十集团军六个师围攻日军一四八联队，日军顽强抵抗，寸土必争。
对处于劣势的倭国人来说，战争能否取胜的关键在于松山。松山是内线，是钉子，是支撑胜利的据点。松山不守，腾冲龙陵则无依托，怒江防御体系的三角支点就将瓦解，把敌人各个击破的战略设想也将化为泡影。
对人数占优势的中国军队来说，他们在天时地利上明显处于不利，背水一战，交通受阻，大雨滂沱，进攻困难。松山据点正好是插在心窝上的一把匕首，它的战略作用是把中国大军分割成彼此孤立的三块，至使龙陵方向的中国军队首尾不能相顾，始终处于被动挨打和岌岌可危的境地。
如果倭国人守住松山，雨季里实际上被分割成三大块的中国军队，将因为这个“毒瘤”阻碍着后勤保障，因而始终存在被各个击破而导致全线崩溃的危险；
若中国军队攻下松山，则满盘皆活，三处战场连成一片，与此同时，大动脉畅通无阻——滇缅公路将源源不断地为中国远征军提供后续部队与物资，倭国缅甸方面军将面临不可避免的失败结局！
这样，松山就必然成为战争双方拼死争夺的焦点和取胜关键。
第八军军长现在已经是那位有着侄帅之称的何中将了。何中将和他的叔叔，同时也是他的养父何部长一样，实际并不特别擅长打仗，又尤其不擅长与倭国人打仗，因此每有战事或遭遇激烈战斗，便将前线指挥权慷慨交与副军长李文卿，自己蹲在第二线掩蔽部里