为廉访使。作为御史大夫的脱脱与吴直方商议直方曰：“此祖宗法度决不可废盍先为上言之。”脱脱入告于帝故御史台臣上章被妥欢贴睦尔驳回。伯颜知出于脱脱大怒言于帝曰：“脱脱虽臣之子其心专佑汉人必当治之。”（《元史·脱脱传》）再加上脱脱增兵宫门的事使伯颜对脱脱愈益增疑。
至元六年（134o）二月伯颜约妥欢贴睦尔去柳林打猎妥欢贴睦尔托疾不去。伯颜遂邀太子燕贴古思同往。脱脱密告妥欢贴睦尔曰：“伯父久有异志兹行率诸卫军马以行往必不利于社稷。”脱脱遂与世杰班、阿鲁合谋以所掌士兵及宿卫士控制京师先收京城门钥由亲信列布城门下。当夜妥欢贴睦尔在玉德殿诏近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先后入见；中夜二鼓命太子怯薛月可察儿率3o骑抵柳林太子营连夜将燕贴古思接回京师；即起草诏书命中书平章政事只儿瓦歹奉诏前往柳林。诏书称：“伯颜不能安分专权自恣欺朕年幼变乱祖宗成宪虐害天下今命伯颜出为河南行省右丞相。”（《庚申外史》）
天明大都城门紧闭脱脱倨坐城门上等候。伯颜遣人来城下问故脱脱传圣旨曰：“诸道随从伯颜者并无罪可即时解散各还本卫所罪者惟伯颜一人而已。”伯颜要求入京向皇帝辞行不许。所领诸军见伯颜失势纷纷散去。伯颜无可奈何南下而去。三月命徙伯颜于南恩州阳春县（今属广东）安置其在途中病死于龙兴路（治今江西南昌）驿舍。
“旧政更化”
脱脱与伯颜的斗争虽然是元朝统治集团内部的争夺权利的斗争但其中包含着深刻的社会背景。自忽必烈推行“汉法”以来蒙古贵族内部围绕着继续推行“汉法”还是抵制“汉法”的斗争一直很尖锐。伯颜擅权以来排斥汉人废除科举采取一系列民族压迫政策是元代后期一场罕见的抵制“汉法”运动。脱脱虽为伯颜之侄从维护元朝统治的根本利益出他不1宋濂：《集贤大学士吴公行状》《宋文宪公全集》卷四一。
满伯颜的“变乱祖宗成宪”因而动了一场在皇帝支持下的政变驱逐了伯颜。这一行动是受到朝野官民普遍欢迎的有些士人称此举为“拔去大憝如剔朽蠹”1；百姓则痛恨伯颜专权贪赃当他卒于龙兴路驿舍后有人题诗于壁云：“百千万锭犹嫌少垛积金银北斗边可惜太师无运智不将些子到黄泉。”2伯颜被逐后妥欢贴睦尔命脱脱之父马札儿台为太师、中书右丞相脱脱为知枢密院事脱脱弟也先帖木儿为御史大夫。马札儿台上台后于通州置榻坊开酒馆、糟坊日至万石又贩运长芦、淮南盐、热衷于经商敛财。脱脱让参政佛嘉问向皇帝上奏章弹劾迫使马札儿台辞职“养疾私第”仍为太师。是年十一月脱脱出任中书右丞相。
脱脱上台后即大刀阔斧地废除伯颜“旧政”推行一系列新政史称“更化”。当时妥欢贴睦尔图治之意甚切对脱脱十分信任把国家大事交给脱脱处理。吴直方在帮助脱脱决策上起着重要的作用“国有大事、上命必定于公公亦慨然以泽被斯民为己任有知无不言言之丞相无不行天下翕然比后至元之治于前至元公之功居多”3。既然直方“言之丞相无不行”那么脱脱更化与“儒术治天下”就产生了必然的联系。
脱脱推行的更化政策主要内容有：第一恢复科举取士制。脱脱出任中书右丞相后仅一个多月即至元六年（134o）十二月正式宣布恢复科举。这一举措对于笼络汉族士大夫引导人们走读书入仕的道路对于消除由于伯颜推行排儒政策而带来的民族隔阂心理具有一定的作用。接着脱脱大兴国子监招收蒙古、色目、汉人三监生员达三千多人。
第二置宣文阁开经筵遴选儒臣以选讲。文宗天历二年（1329）曾创建奎章阁一时精英荟萃文采焕然。文宗卒后伯颜弄权奎章阁无人顾问文士四散一片凋零凄凉景象。脱脱执政后立即改奎章阁为宣文阁改艺文监为崇文监由康里人巎巎董阁事。宣文阁主要任务是宫廷教育。宣文阁设立后在经筵教育、修撰三史、翻译古籍、编撰史书等方面起了不少好作用。脱脱非常注意对皇帝进行传统的经史教育决定开经筵遴选儒臣欧阳玄、李好文、黄溍、许有壬四人为皇帝五月一进讲读五经四书。脱脱对妥欢贴睦尔说：“陛下临御以来天下无事宜留心圣学。颇闻左右多阻挠者设使经历不足观世祖岂以是教裕皇（即真金太子）哉？”于是从秘书监取真金所授书以进帝大悦。在这段时间内妥欢贴睦尔常在宣文阁用心读书了解历史上的前言往行写大字操琴弹古调“欣欣然有向慕之志”。由于皇帝重视儒学曲阜衍圣公升秩二品又下诏译《贞观政要》为蒙文让蒙古贵族子弟认真阅读。
第三恢复太庙四时祭。伯颜专权以来礼仪制度多有破坏现在一切按规矩办事。至正三年（1343）十月妥欢贴睦尔享于太庙按礼仪向其弟宁宗懿璘质班灵位下拜。
第四调整蒙古统治集团内部关系。伯颜为了自己的私利迫害、打击异己造成蒙古贵族内部不和。现在正式为郯王昭雪召还宣让王帖木儿不1杨维桢：《元故中奉大夫浙东慰杨公神道碑》《东维子文集》卷二四。2陶宗仪：《辍耕录》卷二七《讥伯颜太师》。
3宋濂：《集贤大学士吴公行状》《宋文宪公全集》卷四一。
花、威顺王宽彻普化让他们回到自己的领地功臣博尔术四世孙阿鲁图正广平王之位。这些措施对于维护蒙古统治集团内部的团结起了一定作用。第五开马禁、减盐额、蠲负逋减轻对人民的控制和剥削。伯颜曾下令汉人南人不得有寸铁禁百姓畜马脱脱下令罢禁元代财赋倚重盐赋广大灶户苦不堪言故脱脱减盐额河间盐场自至正二年始免余盐三万引两浙盐场自至正三年起免十万引福建盐场自至正三年起免三万引。此外还时而下令减免赋税、负逋如至正三年十月南郊礼毕大赦天下蠲民租五分。
第六整顿吏治。元末官贪吏污吏治败坏。脱脱上台后对地方官提出了新的要求创立六条标准“先是以五事备取守令至是取守令以常年仓得法凑成六事”（《庚申外史》）。又制定《守令黜陟之法》：“六事备者升一等四事备者减一资三事备者平迁六事俱不备者降一等。”（《元史·顺帝纪》）
主持“三史”的修撰脱脱在执政期间还主持修撰辽、金、宋三史。由于更化政策的推行伯颜专权时辞归的儒臣这时纷纷应召入国史馆脱脱受命为三史都总裁官以中书平章政事、康里人铁木儿塔识中书右丞太平御史中丞张起岩翰林学士欧阳玄侍御史吕思诚翰林侍讲学士揭傒斯为总裁官经过挑选淘汰确定了一批修史官他们之中除汉人外还有畏兀儿、哈剌鲁、唐兀、钦察等族的史学家。如此众多的少数民族学者参加修史这在全部二十四史中是仅见的。脱脱虽然没有秉笔修史但却是一位名副其实的都总裁。他以江南三省前南宋的学田钱粮为修史费用解决了经费困难问题；辽、金、宋三朝谁为“正统”问题长期以来争论不休影响修史开展脱脱主张三史分别撰写各为正统一律平等对待“议者遂息”。
三史于至正三年（1343）四月开始修撰至正四年三月完成《辽史》脱脱命掾史仪礼鼓吹导从自史馆进至宣文阁甚为隆重。四年十一月《金史》成五年十月《宋史》成。三史总共只用了两年半时间除因有前朝修史基础外主要是因为脱脱这位都总裁官用人得当措施有力。《金史》、《宋史》完成之时脱脱已辞去相位故以中书右丞相阿鲁图、中书左丞相别儿怯不花为“领三史事”。
复相后的开河变钞脱脱第一次执政推行更化政策凡三年又七个月除因论证不足强行开大都金口河造成沙泥壅塞、民舍被毁、丁夫死伤、劳而无功外其他措举大体得当朝政为之一新汉儒们“知无不言言无顾忌”（《元史·苏天爵传》）皇帝用功读书注意节俭颇有“励精图治之意”（《元史·脱脱传》）脱脱治国有方“中外翕然称为贤相”。
至正四年五月脱脱因病辞相。七年六月马札儿台被右丞相别儿怯不花弹劾帝命徙甘肃脱脱力请同行以照料父亲遂居甘州（今甘肃张掖）就养。十一月马札儿台病死脱脱回京师。八年命脱脱为太傅负责东宫事务。
脱脱辞相后阿鲁图、别儿怯不花、朵儿只先后任右丞相。这段时间有5年多妥欢贴睦尔虽仍有励精图治之志也曾推出一些新政但从整体来说元朝政治已不可挽救。加之天灾频仍农民起义和少数民族起义此起彼伏社会矛盾进一步激化。面对日益加深的社会危机妥欢贴睦尔于至正九年（1349）闰七月命脱脱复为中书右丞相。
脱脱复相后慨然以天下为己任下决心治理这疮痍满目的社会。当时摆在脱脱面前的有几大棘手的难题：第一河患引起的严重财政危机。
脱脱辞相后仅一个月即至正四年夏五月大雨二十余日黄河暴溢水平地深二丈许北决白茅堤（今河南兰考东北）。六月又北决金堤。沿河郡邑如济宁路（治今山东巨野）、曹州（今山东菏泽）、大名路（治今河北大名南）、东平路（治今山东东平）等所属沿河州县均遭水患。元廷对之束手无策以致水势不断北浸到至正八年正月河水又决先是淹没济宁路诸地；继而“北侵安山沦入运河延袤济南、河间将隳两漕司盐场实妨国计”（《元史·贾鲁传》）大有掐断元王朝经济命脉之势。运河中断将危及大都粮食和生活必需品的供应；水浸河间、山东两盐运司所属盐场将会使元廷财政收入急遽减少。本来已经空虚的国库面临着新的危机。
第二河患加剧了社会动荡不安。
自从河患生以来河泛区的饥民和流民纷纷起来反抗有的劫夺商旅有的打击官府所在有司无可奈何。全国各地不断爆起义；至正四年七月山东私盐贩郭火你赤起义活动于鲁、晋、豫一带；六年六月福建汀州连城县罗天麟、陈积万起义湖南爆吴天保领导的瑶民起义；七年十月全国生起义达二百余起；八年春台州黄岩（今属浙江）盐贩方国珍起兵反元；同年三月辽东锁火奴和辽阳兀颜鲁欢分别自称“大金子孙”起兵反元；九年冀宁（今山西太原）平遥等县有曹七七起义；十年江西铅山、真州（今江苏仪征）、泰州（今属江苏）均有农民起义。
第三统治集团内部矛盾尖锐。
脱脱去相后以右丞相别儿怯不花为的一派与脱脱父子有旧怨别儿怯不花、左丞相太平、御史大夫韩嘉纳、右丞秃满迭儿等1o人结为兄弟曾弹劾马札儿台使之远徙甘州。康里人哈麻与弟雪雪因其母为宁宗的乳母兄弟俩充宿卫士为妥欢贴睦尔所宠幸。脱脱为相时哈麻官任同知枢密院事对脱脱百般趋附。脱脱去相后遭到别儿怯不花等攻击哈麻在妥欢贴睦尔处竭力为之辩护。至正九年太平、韩嘉纳支持御史斡勒海寿列哈麻罪行劾奏妥欢贴睦尔不得已夺哈麻、雪雪官职而太平、韩嘉纳、斡勒海寿等均被贬官。未几脱脱复为右丞相为报答哈麻辩护之功对太平等人进一步打击报复使太平谪居陕西别儿怯不花谪居般阳韩嘉纳以赃罪杖流奴儿干致死秃满迭儿出为四川右丞途中被杀。脱脱重新召用哈府从此埋下了杀身之祸。
至于官贪吏污、纪纲废弛、赋役不均等已是积重难返的社会现象脱脱复相后根本顾不上去治理这些问题。当务之急是解决财政危机和治理黄河。
解决财政危机最快的办法是变更钞法。因为从至元后期以来纸币行猛增不断贬值以后历代大量印钞到至正年间形成了巨大的压力再加上伪钞横行钞法已经败坏不堪。至正十年四月左司都事武琪建议变钞吏部尚书偰哲笃支持变钞并提出了以纸币一贯文省权铜钱一千文为母而钱为子的方案。脱脱会集中书省、枢密院、御史台及集贤、翰林两院官进一步商议。会上进行了激烈的争论集贤大学士兼国子祭酒吕思诚反对最坚决但遭到了压制脱脱终于下决心实行变钞。妥欢贴睦尔批准了中书省的变钞方案下诏曰：朕闻帝王之治因时制宜损益之方在乎通变。惟我世祖皇帝建元之初颁行中统交钞以钱为文虽鼓铸之规未遑而钱币兼行之意已具。厥后印造至元宝钞以一当五名曰子母相权而钱实未用。历岁滋久钞法偏虚物价腾踊奸伪日萌民用匮乏。爱询廷臣博采舆论佥谓拯弊必合更张其以中统交钞壹贯文省权铜钱一千文准至元宝钞二贯仍铸至正通宝钱与历代铜钱并用以实钞法。至元宝钞通行如故。子母相权新旧相济上副世祖立法之初意。（《元史·食货志》）变钞的具体办法是：一印造“至正交钞”（实际上是用旧日的中统交钞加盖“至正交钞”字样故又称“至正中统交钞”