邳县（今江苏邳县北）人李二又称芝麻李于至正十一年（1351）八月与社长赵均用（一作赵君用）、彭大及其子早住等起兵占领徐州从之者十余万人也以“烧香聚众”称红巾军。未几占领徐州近县宿州、五河、睢县、虹县、丰、沛、灵璧、安丰（今安徽寿县）、泗县等地。十二年二月定远（今属安徽）富豪郭子兴与农民出身的孙崖、俞某、鲁某、潘某等起兵攻占濠州（今安徽凤阳东北）郭子兴称元帅亦以红巾为号。闰三月贫苦农民出身的朱元璋投奔郭子兴为亲兵。
南方白莲教领们也立即抓紧这个时机动起义。彭莹玉是南方白莲教主至元四年动袁州起义失败后逃匿于淮西民家。“淮民闻其风以故争庇之虽有司严捕卒不能获”（《庚申外史》）。
他奔波于江淮、江西、湖南、湖北一带化名彭翼、彭国玉又称彭和尚教徒称之为“彭祖”敌人诬之为“妖彭”其徒遍及南方各地。至正十一年夏彭莹玉起兵于淮西1。八月麻城（今属湖北）铁工邹普胜、罗田（今属湖北）布贩徐寿辉等起兵于蕲州（今湖北蕲春南）他们宣传“弥勒下生当为世主”烧香拜佛也头裹红巾故亦为红巾军。十月攻克蕲水（今湖北浠水）。并以此为都建立政权国号“天完”（压倒“大元”之意）改元治平推徐寿辉为帝邹普胜为太师。
天完政权是元末农民起义中建立最早的农民政权行政和军事机构均仿元制。中央设中书省（又称莲台省）下设六部；地方有行省；军制有百户、千户、万户、总管、统军元帅等及其相应管军机构。自至正十二年（1352）正月开始天完军队分兵四出：丁普郎、徐明达攻克汉阳、兴国（今湖北阳新）邹普胜克武昌、龙兴（今江西南昌）曾法兴克安6（今湖北钟祥）、沔阳（今湖北沔阳西南）、中兴（今湖北江陵）欧普祥克吉安陶九克瑞州（今江西高安）陈普文克吉安周伯颜入江西、湖南、广西王善攻福建。彭莹玉这时也与天完军会合与项普略（又名项甲、项奴儿）东去九江入安徽激战于徽州（今安徽歙县）过昱岭关破杭州在杭州“不杀不淫招民投附者署姓名于簿籍”1。旋因元军反扑弃城去苏南又转战于徽州等地最后退至瑞州。红巾军所过之处所在农民纷纷响应“不旬1陶安：《繁昌县监邑铁仲宾功绩纪》《陶学士文集》卷十七。
1《辍耕录》卷二八《刑赏失宜》。
日众辄数万皆短衣草屦齿木为杷削竹为枪截绯帛为巾襦弥野皆赤”（《元史·魏中立传》）。
南方红巾军的重大胜利是与他们的政治口号分不开的。据记载至正十二年（1352）四月江西宜黄的红巾军领涂一、涂佑新城红巾军领童远攻占建宁（今属江西）、泰宁（今属福建）不久入邵武（今属福建）“扬言‘摧富益贫’以诱村氓从逆。凡窭者之欲财贱者之欲位与凡子弟之素无赖者皆群起趋之。旬日间聚至数万掠富民家散入山谷搜劫无获免者”1。“摧富益贫”这一针对当时社会上贫富不均而提出的战斗口号具有极大的吸引力所以南方起义队伍的展异常迅猛。
与此同时江淮起义军在赵普胜（双刀赵）、李普胜（李扒头）领导下于至正十二年春渡江南下克无为入繁昌占领铜陵、池州进围安庆再下湖口、彭泽势如破竹号称百万水师。
在北南红巾军起兵后不久河南、湖北一带则有“南锁红军”和“北锁红军”。至正十一年十二月王权（又名布王三）、张椿等攻占邓州（今河南邓县）、南阳（今属河南）称“北锁红军”又攻占唐（今河南唐河）、嵩（今河南嵩县）、汝（今河南临汝）、河南府（今河南洛阳）进逼滑（今河南滑县东）、浚（今河南浚县）。明年正月孟海马等攻占襄阳（今属湖北）称“南锁红军”旋克房（今湖北房县）、归（今湖北秭归南）、均（今湖北均县西北）、峡（今湖北宜昌）、荆门等州。
面对红巾军起义的浪潮元朝廷加紧了对汉人、南人的防范。规定凡议军事汉人、南人官吏必须回避。脱脱上奏妥欢贴睦尔：“方今河南汉人反宜榜示天下今一概剿捕。诸蒙古色目因迁谪在外者皆召还京师勿令诖误。”2同时元廷又用卖官、募捐等办法来求助于富豪巨商组织和支持地主武装——义兵。河南沈丘畏兀儿人察罕帖木儿和罗山人李思齐纠集地主武装至万人元廷授察罕帖木儿汝宁府达鲁花赤李思齐汝宁府知府；淮东豪民王宣募得丁壮达三万人之多号称“黄军”。此类地主武装农民起义地区处处皆有他们配合元军使红巾军遭受很大损失。后来元廷在许多地方设置义兵万户府“募土人为军免其差役令讨贼自效。因其乡人自相团结号‘毛胡芦’故以名之”（《元史·顺帝纪六》）。
元廷将中原红巾军视为心腹之患不断派出重兵血腥镇压。赫厮、秃赤率阿军镇压失败后又于至正十一年九月派御史大夫也先帖木儿以知枢密院事与卫王宽彻哥率诸卫兵十余万前往河南；十月又增派知枢密院事老章至河南。十二月元军破上蔡俘杀红巾军将领韩咬儿。十二年三月元军陷汝宁。红巾军偷袭驻守沙河岸边的知行枢密院事巩卜班军杀巩卜班元军退数百里。不久也先帖木儿再驻沙河某夜军中夜惊也先帖木儿尽1嘉靖《邵武府志》卷二黄镇成撰碑。
2《庚申外史》；《元史》卷一八四《韩元善传》。
弃军资器械、粮草、车辆率残兵退至朱仙镇。当时官军之由此可见一斑。
至正十二年（1352）八月脱脱亲率大军出征徐州芝麻李。九月破城元军进行大屠杀芝麻李被俘杀赵均用、彭大、彭早住等率余众奔濠州郭子兴。脱脱命贾鲁围濠州贾鲁不久病卒。次年五月元军撤围。彭早住称鲁淮王赵均用称永义王势力在郭子兴之上。十四年彭、赵东去盱眙、泗州等地。
南锁红军和北锁红军活跃于南阳、襄阳及汉水流域一带拥众达十余万。元廷遣四川行省参知政事答失八都鲁等分路“围剿”。至正十二年五月答失八都鲁陷襄阳布王三被俘杀北锁红军先被镇压。十四年正月答失八都鲁再陷峡州（今湖北宜昌）南锁红军也被镇压。
南方红巾军虽分兵四出夺取许多城池但所得多不能守。北方红巾军受察罕帖木儿、李思齐“义兵”牵制脱脱又荡平了徐州芝麻李北锁红军被答失八都鲁镇压使南方红巾军失去屏障。于是南方各省元军从四面八方前来“围剿”。赵普胜、李普胜率领的江淮水师因孤立无援退守巢湖自保。至正十三年（1353）十一月元江西行省右丞火你赤破瑞州彭莹玉等惨遭杀害。十二月江浙行省平章卜颜帖木儿、南台御史中丞蛮子海牙、四川行省参知政事哈临秃、左丞秃失里、西宁王牙罕沙等联合进攻天完政权都城蕲水城破天完政权四百多名官员被屠杀徐寿辉等遁入黄梅山和沔阳湖中。至此南北红巾军经过最初两年的战斗虽然摧毁了许多元朝地方政权对元朝统治和各地地主富豪打击十分沉重但敌人的势力仍然十分强大红巾军又牺牲了韩山童、彭莹玉这样的杰出领袖因而遇到了暂时的挫折。
起义再起和最后失败正当红巾军处于劣势之时至正十三年正月泰州白驹场（今属江苏东台）盐贩张士诚与其弟士义、士德、士信及李伯升等18人杀多次窘辱过士诚的弓兵丘义及诸富户募集盐丁起兵。四月攻破泰州拥众万余。五月克兴化。未几又克高邮。十四年正月士诚自称诚王国号大周改元天佑。九月妥欢贴睦尔命脱脱出师高邮。脱脱总诸王各爱马、诸省各翼军马董督总兵、领兵大小官将号称百万“旌旗累千里金鼓震野出师之盛未有过之者”（《元史·脱脱传》）。十一月元军抵高邮士诚大败退入城中不出。元军分兵破、盐城、兴化等地。高邮被围城中不可支日议投降事但又恐罪不能赦不敢投降。十二月妥欢贴睦尔突然下诏削去脱脱兵权顿时引起一场混乱百万元军不战自溃形势生急遽变化。
元廷自己制造的这场动乱是元朝政治、妥欢贴睦尔走向堕落的必然结果。先是脱脱复相之前康里人哈麻、雪雪兄弟屡次在帝面前为其美言脱脱复相后深为感激升哈麻为中书右丞。不久哈麻与脱脱生矛盾降为宣政院使于是对脱脱怀恨在心。他偷偷引进西天僧教妥欢贴睦尔运气术哈麻妹婿集贤大学士秃鲁帖木儿亦荐西蕃僧伽磷真所教者名“演揲儿”汉语“大喜乐”。大喜乐是一种宗教舞蹈又是一种气功。秃鲁帖木儿利用这种运气及房中之术诱导妥欢贴睦尔进行淫乐。秃鲁帖木儿又荐老的沙等1o人号称“倚纳”。这些“倚纳”用高丽宫女为耳目专门刺探公卿贵人家的命妇市井街坊的良家妇女引入宫中供妥欢贴睦尔和这些“倚纳”淫乐。妥欢贴睦尔与推行至正新政时判若两人全然不顾皇帝尊严与这些男女相与亵狎甚至男女赤身寻欢作乐。其淫乐的秘室即筑于宣文阁之旁称之为“皆即兀该”汉语“事事无碍”的意思。又在上都修穆清阁有房数百间亦为大喜乐的场所。当时“君臣宣淫而群僧出入禁中无所禁止丑声秽行虽市井之人亦恶闻之”（《庚申外史》）。脱脱对此亦深恶痛绝欲将哈麻除之。哈麻获悉后百般挑拨皇后、皇太子爱猷识理达腊与脱脱兄弟的关系。脱脱出征高邮后妥欢贴睦尔任命哈麻为中书平章政事哈麻唆使监察御史奏劾脱脱和也先帖木儿罪行故妥欢贴睦尔下诏削脱脱兵权命谪迁云南镇西路（今腾冲西）家产籍没。十五年十二月哈麻矫旨遣使鸩死脱脱于云南贬所。
高邮战役是元末农民战争的一个转折点。“大军百万一时四散其散而无所附者多从红军铁甲一军入襄阳号铁甲兵者是也”（《庚申外史》）。从此元廷再也没有力量纠集如此众多的兵力来镇压起义军只能主要依靠地主武装来维护其摇摇欲坠的统治。农民起义军则以此为转折重新积聚力量组织队伍掀起规模更大的武装斗争。
至正十五年（135o）二月刘福通迎韩山童子林儿于砀山夹河在亳州（今安徽亳县）正式建立宋政权改元龙凤立林儿为帝号“小明王”。以杜遵道、盛文郁为丞相罗文素、刘福通为平章福通弟刘六为知枢密院事。不久因杜遵道专权被福通杀死福通自任丞相加封太保。宋政权的机构建设逐步完善中央有中书省、枢密院、御史台中书省下设六部；地方设行中书省先后曾建立过淮安行省（平章赵均用）、江南行省（平章朱元璋）、益都行省（平章毛贵）、曹州行省（平章武某）、辽阳行省（平章毛居敬、潘诚、关铎、沙刘二等）行省下置府、县；管军机构与天完政权同。
宋政权建立后元廷命答失八都鲁为河南行省平章政事代替太不花为中原地区元军总指挥。答失八都鲁率军进驻许州长葛（今河南长葛东北）为刘福通军所败士卒奔溃。十五年九月答失八都鲁至中牟收集溃散士卒刘福通突然劫营大获辎重并俘其子孛罗贴木儿。但红巾军又遭元将刘哈剌不花袭击孛罗帖木儿又被救回。刘福通命其将赵明达取嵩（今河南嵩县）、汝（今临汝）、洛阳北渡孟津至怀庆路（今河南沁阳）河之北大为震动。元廷不得不自豫南调察罕帖木儿来应战赵明达战败。十二月答失八都鲁进攻太康进围亳州刘福通使小明王避兵于安丰自领兵与答失八都鲁战于太康、亳州击退元军亳州得安。
至正十六年（1356）九月刘福通分兵出击动了著名的三路北伐意欲一举包围大都推翻元朝。
西路军由李武、崔德率领。他们出潼关克陕、虢（今河南灵宝）扼崤函转攻晋南。十七年初李武、崔德转攻陕西下商州（今陕西商县）攻武关。二月夺七盘进据蓝田前锋直抵灞上进逼奉元路（治今陕西西安）分兵攻占同（今大荔）、华（今华县）诸州。陕西省台连连告急元廷不得不命察罕帖木儿、李思齐、刘哈剌不花等前去救援西路军败走兴元（今陕西关中）。闰九月刘福通增派白不信、大刀敖、李喜喜等入陕与李武、崔德汇合自兴元转攻秦（今甘肃天水）、陇（今陕西陇县）据巩昌（今属陕西）败于察罕贴木儿西路军溃退。次年一部分西路军在李喜喜率领下南下四川改称“青巾”被徐寿辉部将明玉珍逐走。至正二十年（136o）五月李武、崔德向李思齐投降。
东路军的统帅是毛贵。他原是赵均用的部将。至正十四年赵均用与彭早住等高濠州东去盱眙、泗州后进据安东州（今江苏涟水）与元将董抟霄激战于北沙、庙湾、沙浦等地大败元军于泗州。十六年三月扬州地主武装“青军”头目张明鉴逐走镇南王孛罗普化孛罗普化奔淮安。不久王宣所部“黄军”反。十月赵均用联络青军、黄军围攻淮安杀�
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