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吕纂刚刚稳定了内部，南凉传来消息，南凉国王秃发乌孤因为喝醉了酒，骑马的时候出了交通事故死了。其弟弟秃发利鹿孤继位。吕纂认为这是个好机会，于是带兵杀向南凉的都城西平。秃发利鹿孤派弟弟秃发傉檀带兵固守三堆（今大通河以南），同时向北凉段业求援。
吕纂带兵猛攻三堆，秃发傉檀坚守城池。吕纂无法前进，被阻在这里，不久听说北凉段业乘虚去进攻自己的都城姑臧，急忙回军去救，秃发傉檀趁机出城掩杀，吕纂因此损失了一千多人马。吕纂回到姑臧，段业也撤兵回去了。吕纂对段业的骚扰很是不满，便又要进攻北凉。他带兵围住张掖，日夜攻城。段业同样死守城池，然后请南凉出兵。秃发傉檀于是派两万骑兵奔袭姑臧，吕纂只好又退兵，段业出城掩杀，这次吕纂又损失了五六千人。就这样，吕纂打北凉，南凉从背后打他；吕纂打南凉，北凉又从背后打他。吕纂筋疲力尽，最后国土全被这两个国家给蚕食，只剩下姑臧、昌松、番禾三郡。吕纂这个人又爱打猎，除了打仗就是打猎，对国家生产，经济发展什么的全部不管。吕超和他的哥哥吕隆遂决定发动政变。两个人趁一次宴会后送吕纂回去的时候，袭击了吕纂，把吕纂和他的侍卫全部杀死。宫中的禁军见吕纂已死，便都扔掉了兵器投降。吕超兄弟在外面安排的将军魏益多也杀入宫中。吕超和吕隆宣布吕纂已死，掌握了京城军权。
这时在姑臧北城驻守的陇西公，吕纂同母亲弟弟吕纬，带兵来进攻吕超兄弟。吕超对他说：“吕纂杀死兄弟，祸害国家，我是为了国家为了人民才杀的他，又不关你事。而且他死了我们需要重立一个主公，你现在是先王最年长的儿子，以你的地位是再合适不过了。请你入城为我们主社稷。”吕纬一听，原来是要拥立自己啊，很高兴，于是带着几个亲兵入城。他一进城就被吕超杀了。众人请吕超登基继位，吕超以自己的哥哥年长，而且本事比自己大为理由推举大哥吕隆，于是吕隆继天王位，任命吕超为辅国大将军、录尚书事，封安定公。
段业建立北凉后以李暠为效谷令，宋繇为中散常侍。李暠和宋繇是同一个母亲所生，两个人在后凉做官时，后凉太史令郭黁曾给两个人算命说：“宋繇当位极人臣，李暠将成一国之主。”后来李暠被任命为敦煌太守。段业于399年称凉王以后，李暠的好朋友右卫将军敦煌索嗣为了谋取敦煌太守的位子，对段业说李暠有不臣之心，不能让他久居敦煌。段业遂让索嗣代替李暠为敦煌太守。
索嗣带了两百多骑兵来到敦煌就任。李暠听说后本来想卸任，手下效谷令张邈道：“现在天下大乱，正是英豪有为之日。您现在据守敦煌，足可称国。何必要拱手让给他人。索嗣自恃老家就是敦煌的，以为敦煌人都拥戴他，他也想在敦煌割据。其实敦煌没有人看得起他，不如把他杀了自立。”宋繇也劝李暠：“你不会忘记当年郭黁给咱哥俩算命的事吧。”李暠遂下决心道：“我本无风云之志，来敦煌也只是因为被派到这里做地方官，却没想到被此郡中的士人如此推举。既然如此，你们替我去迎接他吧。”暗示可以动手杀掉索嗣。
宋繇与李暠的两个儿子李歆、李让率兵去迎。索嗣见李暠没有来，责问三个人道：“李暠怎么不来迎接我？”宋繇道：“我大哥念及旧情，不忍看到你被杀死。”说完，左右一拥而上，刀枪齐下，把索嗣连砍带捅地弄死。索嗣所带的两百多骑兵，也被杀死一大半，剩下的人拼命逃回。段业急忙派人向李暠道歉，并封李暠为都督凉兴以西诸军事、镇西将军，以安抚李暠。但李暠仍自称凉公，独立于北凉。因为该国地处凉州之西，史称“西凉”。
段业要带兵征讨李暠，但这个时候他和沮渠蒙逊已经互相猜忌，他害怕自己带兵走后，沮渠蒙逊叛乱，遂没有举兵。沮渠蒙逊早就想发动政变了，他向堂兄沮渠男成建议废段业，沮渠男成继位。沮渠男成拒绝。沮渠蒙逊只好先向段业请求去安西当太守。段业恨不得他早点离开，当即同意。沮渠蒙逊去安西之后不久，写信给沮渠男成，约他去兰门山祭祖。沮渠男成答应了。沮渠蒙逊又暗派司马许咸，去向段业告密说：“男成将要发动叛乱，如果他以到兰门山祭祖的理由向大王告假，那就是做发动叛乱的准备。”
段业半信半疑。不久沮渠男成果然以去兰门山祭祖的理由来请假。段业当即命人将沮渠男成拿下。沮渠男成突然明白这是怎么一回事，急忙分辩道：“蒙逊要约我谋反，我没有同意。但因为他是我的兄弟，我也没有告发他。今天这件事一定是蒙逊的阴谋。如果我死了，我们的部众都将听从蒙逊的命令，我早上死，他下午就会反。您不如欺骗他说我被你杀死了，他肯定会造反，然后我出兵征讨他，我的部众见我未死，一定不会跟从他，我可以立刻平定叛乱。”沮渠男成说的这些话很中肯，但说给段业听，等于对牛弹琴。段业还是把沮渠男成杀了。
沮渠蒙逊听说沮渠男成被杀，立刻以为沮渠男成报仇的名义招集部众，举兵造反，杀向张掖。一路州县全部投降，士兵百姓纷纷投奔沮渠蒙逊的军队。段业派田昂为前锋，梁中庸为大将去据守侯坞。田昂先率骑兵五百投降蒙逊，梁中庸再率所有部众投降。段业带着几百名禁军侍卫急忙逃回张掖，田昂的侄子田承爱关闭城门，也称自己投降了沮渠蒙逊。这就是众叛亲离的下场啊。
不久沮渠蒙逊追至，所有侍卫一哄而散，段业被擒，跪在沮渠蒙逊面前哀求道：“我孑然一身在凉州，是被你们沮渠兄弟推举才勉居此位，现在我愿意把国家让给你。请你饶我一命，让我回家与妻子相见。”沮渠蒙逊瞪眼骂道：“你杀我堂兄的时候，并不可怜他；现在你死在眼前了，倒要人可怜？”挥手一剑，刺死段业。沮渠蒙逊遂在众人的推举下成为北凉之主。
后秦东征惨败
后秦的姚兴在尹纬的辅佐下，国力日渐强盛。在十六国后期的帝王中，姚兴是较有作为者。他为了巩固统治，初期注意选才纳谏，又相继采取了一些有利于社会经济、文化发展的措施。百姓因荒乱自卖为奴婢者，下令一律放免为良人；简省法令，慎断刑狱，奖励清廉，惩治贪污；设置律学，调集郡县散吏学习法律，郡县疑狱可上送廷尉审理；提倡儒学，允许收徒讲授，长安儒生达一万多人。后秦的势力已经向东达到山西南部的平阳、河南北部的洛阳等地。姚兴看到陇右、河西本来不大的地方分裂成好几个国家，每个国家的国力都比较弱，于是决定统一西部。
姚兴的第一个目标是西秦，他亲率十万大军进攻。西秦军队善于骑射马战，因此打算退出多山的陇西，在一马平川的柏阳和侯辰谷据守，与后秦决战。但西秦军在撤退过程中遇到了沙尘暴，顿时天昏地暗，能见度也就一米多远。乞伏乾归所带的军队误入到姚兴的军寨，被姚兴狠狠地痛杀一顿。乞伏乾归带着败兵跑到主将罗敦的营中。罗敦听杀声震天，以为是后秦军到了，风沙中又不辨旗帜，于是带兵出来截住乞伏乾归又是一顿狠揍，乞伏乾归闹不清是怎么回事，见对方猛攻自己，以为是后秦军队拦在了前头，也拼命反抗。姚兴听前面打成一片，便停军等待，等罗敦和乞伏乾归知道误会了，停下来不打了，他又带着后秦军队冲进去拼命砍杀。最后罗敦和乞伏乾归只带着一千多骑兵逃回苑川。
自此一战，西秦兵五万主力尽失，只有大将慕兀还有两万军队在柏阳。乞伏乾归手下诸将都建议凭着这点儿家底再跟后秦决一死战。乞伏乾归说：“现在的形势我们再战也只能失败，不如投降还能保存实力。如果天不亡我，将来说不定还能复国。如果再战，只能拼光家底。”后来乞伏乾归果然复国。
乞伏乾归投降了后秦，被姚兴任命为河州刺史、归义侯，仍然让他率旧部镇守苑川。这时后秦的目标又转向了凉州。西凉国李暠、北凉国沮渠蒙逊、南凉国秃发利鹿孤为了让姚兴不打自己，都派使臣向姚兴称臣，并且一致说后凉的坏话，称后凉内部不团结，兄弟之间杀来杀去，老百姓也不得安宁，正是攻取后凉的好时机。于是姚兴派姚硕德为帅率军六万进攻后凉姑臧，乞伏乾归率一万骑兵助战。
吕隆的两个弟弟吕超、吕邈举倾国之兵出战。其实后凉也只剩下姑臧、昌松、番禾三郡了，举国之兵也没多少。两军在姑臧城下决战，后凉军大败。吕邈被擒，吕隆和吕超带败军回城。总算是姑臧经过几代人数十年经营，城高墙厚，战略物资储备也丰富。后秦军围城四个多月，竟然不能破城。姚硕德很是郁闷，幸好后凉将姜纪投降，并向姚硕德献策说：“吕隆孤城无援，早晚要耗尽储备。您把粮草堆成山一样高，再在城周围盖房子，开垦田地，就好像在城外永远住下去一样。吕隆肯定害怕，不久就会投降。”姚硕德依计而行，吕隆果然害怕，这时吕隆叔父、巴西公吕佗也带着东苑二万五千兵出城投降了。吕隆终于下了决心出城请降，姚兴命吕隆为镇西大将军、凉州刺史、建康公，仍然镇守姑臧。但姜纪对姚硕德道：“吕隆虽然降了，只是文降，手里仍有兵权，将来有一天恐怕会找机会反叛。”于是姚硕德向姚兴请示后，任命姜纪为武威太守，配骑兵三千，在晏然驻兵；又以焦朗为魏安太守；并把除吕隆外的所有吕族子弟及文武旧臣全部迁到长安作为人质。至此，南凉、北凉和西凉向后秦称臣，西秦和后凉被后秦攻灭，吐谷浑和后仇池也向后秦称藩。后秦遂统一西部。
这时北部的魏国和后秦发生了矛盾。拓跋鲜卑有个风俗：凡立皇后，必须先铸金人像，如果金像成，才能册立此人为皇后。拓跋珪先娶刘库仁的弟弟刘头眷的女儿，夫妻两人相处得非常好，生儿子为拓跋嗣。后来攻下中山城后，拓跋珪得到慕容宝的小女儿慕容氏。因为慕容氏年轻貌美，拓跋珪也很喜欢她。魏天兴二年（399）三月，拓跋珪要册立皇后，于是按照风俗，为刘氏和慕容氏分别铸金人像，结果慕容氏的金像成了，而刘氏的没有成，所以立慕容氏为皇后。不久，拓跋珪又听说后秦姚兴的女儿美貌，遂派北部大人贺狄干献给后秦一千匹良马作为聘礼向姚兴求婚。姚兴问贺狄干：“拓跋珪立了皇后没有？”贺狄干回答：“已经立慕容氏为后。”
姚兴听了很生气：“既然拓跋珪已经立了皇后，又来求婚做什么？难道让朕的女儿给他做小老婆么？”不但不答应这门婚事，还把贺狄干给关起来了。
拓跋珪大怒，于是派常山王拓跋遵率军五万，去攻打后秦的高平（今宁夏固原）和朔方（今陕西延安）。镇守这两个地方的是刘卫辰的儿子刘勃勃。当年拓跋珪攻灭刘卫辰，把刘卫辰的全家都杀了，只有刘勃勃一个人逃出。刘勃勃先投奔薛干部，拓跋珪让薛干部的首领太悉交人，太悉拒绝，拓跋珪就把薛干部灭了，杀了太悉。刘勃勃遂又逃到后秦的高平川，投奔高平公没弈干。没弈干很喜欢刘勃勃，把自己的女儿许配给他，又引荐给姚兴。姚兴和刘勃勃谈了谈，觉得这个人很有才，于是任命他为骁骑将军，加奉车都尉，并让他参与军国大政。不久又任命刘勃勃为安远将军，派给他三万士兵，帮助没弈干镇守高平。后来又任命刘勃勃为安北将军、五原公，再交给他两三万人鲜卑及其他少数民族的部落，兼顾镇守朔方。
没弈干和刘勃勃很快被魏军打败，损失惨重，两人带着七八千骑兵，迅速向上邽方向退却。拓跋遵一直追到瓦亭（今甘肃固原县南），但是这两个人逃得实在太快了，拓跋遵竟然没能追上，只好带兵回去。拓跋遵回去时候把高平和朔方的所有人民及物资都带回了魏国，之后又派材官将军和突攻击后秦的黜弗、素古延等部落，派平阳太守贰尘进攻后秦的河东郡。魏兵所至，连抢带杀，关中的所有城池大白天的都不敢轻易开城门。姚兴派他的弟弟、义阳公姚平与尚书右仆射狄伯支两个人率军五万，去反击贰尘。平阳太守贰尘大败，一直被后秦军直追到乾壁（今临汾东南一带）城中，坚守不出。姚平围城六十多天，终于攻破乾壁。贰尘又逃回平城。
拓跋珪得知乾壁失陷后，便以毗陵王拓跋顺、大将长孙肥，率骑六万为前锋，亲自统率大军南�