但石虎脾气古怪，就连石邃也受不了他。有时候石邃有事向石虎汇报，石虎便骂：“这种小事情也来烦我。”于是石邃就不汇报了。石虎一连几天不见石邃来汇报工作，又把石邃叫来骂道：“为什么有事不报？”不但骂，而且用鞭子抽。石邃怎么弄也逃不过挨打挨骂。后来石邃心一横，准备谋反。石虎先得了消息，便把石邃及其子女二十六人全部杀死，然后挖一个大坑给埋了。又把太子东宫所有当官的二百多人都杀光，又挖一大坑一齐埋了。将石邃的生母郑王后贬为东海妃。改立石宣为太子，立石宣的母亲杜昭仪为天王后。
国家不堪到了这个程度，后赵的国力已经非常衰微，石虎却想动兵统一全国，他首先想到攻打东北。
东北现在是什么情况呢？石勒病死的那一年，辽东公慕容廆也在棘城病死，他的第三子，也是嫡长子慕容皝继位。因为慕容廆向东晋称臣，所以东晋派人去棘城吊祭，赐慕容廆谥号“武宣”，并任命慕容皝为镇军大将军，督摄其部。
慕容廆的另一个儿子慕容翰正镇守于辽东，他和慕容皝很不对劲，听说父亡后，对人道：“慕容皝以为我雄才难制，必对我不利，我岂能坐以待祸？”遂扔下辽东的人马，自己带着两个儿子投奔了辽西的段辽部。
段辽部的原首领段末柸早已病卒，本来由弟弟段牙继位。段牙和哥哥段末柸采取的外交政策很不一样，段末柸与后赵关系亲密，段牙则是对慕容廆言听计从，后来慕容廆对段牙说你这个地方不好，应当迁都到别的地方。本来段氏鲜卑的这个首都令支（今河北迁安县西）正处在东北入中原的咽喉之地，两头受气，四面被攻，迁都也没有什么不好的。但历来迁都总是要伤害到当地大豪强的利益，段疾陆眷的孙子段辽便召集这批被伤害了的人，发动政变杀死段牙，自立为辽西公。当时段氏一族所辖的地区向西接渔阳郡（今北京密云县西），向东至凌水（今辽宁锦县西部小陵河），人民主要为鲜卑族和汉族，共约三万户，有兵马五万。
段辽听说慕容翰来投，赶紧出城来接，待为上宾。慕容翰从此成了段国大将。
慕容皝还有两个同母的弟弟慕容仁和慕容昭，虽是同母所生，但关系却处得相当不好。二人也怕慕容皝对他们不利，干脆先下手为强，起兵杀奔棘城，慕容皝带兵来战。两支军队打了二十多天不分胜负。慕容仁和慕容昭便请段辽帮忙，并送上重礼。
段辽派弟弟段兰与慕容翰率军两万去攻柳城。柳城的守将石琮与慕舆泥向慕容皝求救，慕容皝分兵五千，派慕容汗（同父异母的庶生弟弟）与军谘祭酒封弈去援。
慕容汗带兵走后，慕容皝帐下大将司马佟寿原为慕容仁旧部，于是率三千兵投降了慕容仁。慕容仁知道慕容皝兵力已经不多，便发动所有的军队猛攻。慕容皝大败，逃回棘城。
慕容汗这边，因嫌步兵走得太慢，要自带一千骑兵先去援柳城。封弈说咱们兵力本来就少，一分兵就更危险了。慕容汗不听，封弈只好说，那你就走大路，千万不要为了抄近道走牛尾谷。慕容汗还是不听，结果在牛尾谷中了段兰的埋伏，全军覆没，慕容汗侥幸逃出。封弈接应慕容汗，与追来的段兰打了一仗，不敌段兰，败退回棘城。段兰也不追赶，回军来攻柳城，很快将柳城拿下，石琮、慕舆泥弃城逃走。
慕容翰一看这是要把慕容国灭了啊，又担心起来，吓唬段兰说慕容皝才使出三分力，你要把他逼急了，他使出十分力来，必不可胜。咱们又是孤军深入，恐怕会失败。
段兰冷笑：“我知道你是担心我灭了你的国家！你放心吧，如果打败慕容皝，我们立你为君，绝对亏待不了你，更不会使贵国的宗庙绝祀。”
慕容翰的心思被段兰点破，只好硬着头皮说大话道：“我既已投靠贵国，便无再还之理；故国存亡，于我何干？”说完就带着自己的部队回去了。段兰一看友军已经走了，自己真成了孤军，不敢进兵，只得退回。这时候慕容皝不得不面对三个敌人，即南面的段辽，西面的慕容仁和北面宇文部逸豆归。这种形势很让慕容皝头疼，他必须寻机改变，不然自己被他们三处瓜分是迟早的事。
咸康二年（336）正月，机会来了。辽东湾海面结了极厚的一层冰，在上面跑马都没有问题，慕容皝遂决定从海上抄慕容仁的后路偷袭。所有人都说这样走非常危险。但慕容皝道：“当年汉光武帝就是因为冒险从水上渡滹沱河进兵而成就大业。这次则是老天爷给我机会，让我成大事。”遂命慕容汗与封弈带着五千老弱兵丁从陆路前进，一路上又是敲鼓又是打旗，虚张声势，号称主力。自己则率精锐五万，穿白色铠袍，偃旗息鼓，踏冰渡海。走了三百多里，在历林口（今辽宁营口境内）上岸，把粮草和辎重全都扔了，率轻骑兵直奔平郭（今辽宁盖平县，也在营口境内）。
慕容仁听说慕容皝发兵，以为慕容皝的主力一定从陆路进攻，所以只让慕容军（也是同父异母的庶弟）率五千军去守历林口，而自己则率主力去陆路迎击。
慕容军见慕容皝率五万精兵攻来，知道必败，还没打就投降了。慕容皝让慕容军带路，抄了慕容仁的后路，慕容仁毫无防备，被杀得大败。这时慕容汗与封弈也从陆路杀来，前后夹击。慕容仁全军溃散被俘，慕容皝赐其自尽。
这时南边的段兰从柳城向北进兵，北边宇文部的逸豆归从安晋（今辽宁辽阳）向南进攻。慕容皝于是率所有军队先南击段兰，段兰见慕容皝以闪电速度拿下慕容仁，只好退兵。但北边的逸豆归执意进兵，慕容皝又率兵向北去防逸豆归。双方大战后，逸豆归大败而回。从此慕容皝成为辽东的老大。慕容皝遂自称燕王。史称前燕。
慕容皝称王后，打算灭了段辽，这时候石虎也因为段辽停止向其纳贡而准备北上进攻段辽。双方一接触，当下达成协议，一个南攻，一个北伐，要合力灭掉段辽。
一统辽东
石虎先精中选精挑出最勇猛的勇士三万，全都拜为龙腾中郎；以桃豹为横海大将军，王华为渡辽大将军，率水军十万；以支雄为龙骧大将军，姚弋仲为冠军大将军，率步兵和骑兵共十万为前锋。大军共二十三万，浩浩荡荡向段辽杀去。
慕容皝也亲自率倾国之兵，由北向南杀来。
段辽派段兰领主力军先向北去战慕容皝，结果在兜兰山被慕容皝的伏兵袭击大败，死伤被俘者大半，慕容皝也不追击，率得胜之师回朝。段兰率残兵败将回来的时候，石虎已经一路砍瓜切菜，在南边连攻四十余城。段辽本来就不是赵国的对手，所带的主力又在北边损失大半，他所能做的只有弃国率部逃往密云山。
这时石虎已经攻陷北平，北平的文官阳裕率领老百姓数千家跑到燕山上据守。有人建议先攻下阳裕后再北进，石虎笑道：“阳裕是个书生，因为珍惜名节，所以不好意思投降。并非真心为段辽卖命，不必理他。”于是赵军绕过燕山，直入段氏鲜卑的腹地，听说段辽刚刚率兵逃了，石虎命郭太、麻秋率轻骑两万星夜追击。很快追上段辽，一场大战之后，段军再败。段兰率几十名勇士逃到宇文部，段辽带败军数千逃到山中，据险拼命死守，总算挡住郭太和麻秋。
到这个时候，阳裕才来投降。石虎故意羞辱他道：“你不是要为段氏死守燕山么？今天怎么人模狗样地跑来投降。你也知道天命难违，逃匿无地呀？”
阳裕受此羞辱，并不生气，从从容容道：“我当初跟随王浚，后来投奔段氏，都不能跟着他们建功立业，反而看着他们一个个灭亡。现在您来了，我相信跟随您一定能最终一统四海，平定天下。我投奔您又有什么羞愧的呢？反正我是来了，是死是活，您给个话吧。”
石虎被阳裕一顿马屁，拍得十分舒畅，遂任命阳裕为北平太守。
石虎灭了段辽之后，宇文部派段兰带来八千匹骏马来向石虎称臣。东北只剩下慕容一支尚未臣服，石虎遂准备乘胜再灭慕容，命段兰率五千当地招来的鲜卑士兵守住令支，自己带大军去攻燕国。
慕容皝听说石虎来攻，自知实力悬殊，便想向段辽学习，也弃城而逃。帐下慕舆根道：“如果您不战而逃，将棘城白白送给赵国，以后再想打回来那几乎是不可能的。为什么不拼死一战呢？如胜，则棘城保；如败，再走也不迟。”
封弈也说：“石虎国力空虚，又是远道而来。只要咱们拼命坚守住城池，时间长了石虎一定支持不住。我们只需坚壁清野，牢守城池。赵国的军队虽然多，但想短时间攻下棘城也非易事。”
慕容皝在两人的劝说下，决定先打一仗再说。他把城外所有的百姓和士兵全部调到城内，城外的所有物资和粮食也运入城。不久，赵军杀到，将棘城围住，日夜攻打，慕容皝则拼命守城。双方都使出了吃奶的劲，连续打了十多天，死者上万，赵军和燕军都损失不小。
大将刘佩向容皝建议道：“趁着赵军只顾攻城，不防偷袭。我愿意带上一千敢死队，半夜出击，一定能胜。虽然不能起到决定性的胜利，但也能鼓舞士气，打击赵军。”
慕容皝大喜，表示自己将在城头亲自为他擂战鼓助威，于是挑选一千精壮，交给刘佩。刘佩率敢死队半夜直杀入赵军，慕容皝则与城上数千兵丁一起擂鼓助威。赵军听到鼓声如雷，杀声大震，号角声声，不知道杀进来有多少人，顿时大乱，刘佩敢死队在赵营中纵横驰骋，整整杀了一夜，第二天清晨才回到城中，竟然没有损失一个人。
石虎见大营被踹，而且对方在自己营里杀了几个来回，竟一兵一卒都没有损失，气得跳起来大骂，亲自指挥猛攻棘城。这时燕军士气大震，个个勇武，赵军除了在城下留下一批批的尸体外，并没能有什么进展。一连数日，赵军伤亡甚重。燕国谋士高诩又向慕容皝献了一计，叫做敲山震虎。就是一到半夜就派人在城头击鼓鸣号，好像又要出击。赵军被刘佩打怕了，一听鼓声，立刻便出来集合备战，哪知道鼓声敲到早晨，也不见一个人出来。就这样折腾了一个多月，赵军的士气沮丧，思乡欲归，开始有少量的逃兵了，后方物资也出现短缺。在这种情况下，石虎只好退兵。
但这个时候赵军军心已乱，石虎又自恃兵力强大，慕容皝必不敢出击，所以并没有悄悄地分批退兵，派精兵断后，而是大张旗鼓地撤退，如平时行军一般。
慕容皝遂派自己的第四个儿子慕容恪，领三千精骑，出城杀入赵军。赵军没想到大白天燕军也敢出来，而且正好在整队后撤一片忙乱的时候，被慕容恪带兵一冲，顿时乱了阵脚。慕容恪趁势于乱军中直杀向石虎所在的中军。因为石虎走到哪里都带有黄旗麾盖，所以非常好认。慕容恪的精骑很快与石虎的龙腾军杀在了一处。龙腾军的战斗力虽强，这一次竟然没有挡住燕军的冲击，而赵军其他军队又因慕容皝所派数支队伍杀入骚扰，混乱而不能来救，石虎眼看就要被燕军包围擒获。突然一支军队杀到，将慕容恪击退。这支队伍的带队者名叫石闵。其实石闵是汉人，本姓冉，父亲冉瞻原来是乞活军陈川的部将。后来陈川降赵，冉瞻也一齐归降。冉闵因勇猛深受石勒喜欢，让石虎收为养子，所以改姓了石。
赵军经此一战，更不敢停留，一路向南，急急回国。慕容皝在后紧逼，将全部失地收回。
石虎并不甘心失败，回去后准备粮草，整顿军队，准备再攻燕国。这时段辽送来了降书。原来段辽被赶入山中，没有了地盘，缺吃少穿，困顿不已，心想这日子真不是人过的，还是降了吧，便派人向石虎投降。
石虎见了降书很高兴，段辽熟悉燕国的状况，我下次再攻燕国就有了向导啦。于是派大将麻秋率军三万，以鲜于亮为副将，阳裕为司马，去密云山接段辽。哪知道段辽又改主意投了燕国，于是燕国设下埋伏，等麻秋的三万人马进入山中，先放了一把大火，再用弓箭射，然后带人冲下来砍杀。麻秋的三万人被杀得只剩下两千人。麻秋带残兵逃回。阳裕和鲜于亮投降。
麻秋逃回去向石虎一说，石虎气得要命，当即就要将麻秋斩首。多亏麻秋的人缘好，麻秋自己也对石虎慨然说：“我愿意战死于沙场，不愿就戳于刑场。”石虎才放过他。这时东北边疆又传来消息，燕将慕容评、慕容军、慕舆根、慕舆泥与赵将石成、呼延晃、张支打了一仗。赵军大败，呼延晃、张支被杀。
石虎本有心大举攻燕，但国力不济，只好命李农为征东大将军，张举为征北大将�