阳的苏峻又算得了什么？你不要带兵越过雷池。”雷池是一个大湖，主体位于望江县雷池乡，在望江县城东南十公里处，紧靠长江北岸，面积一百平方公里，因古雷水自湖北黄梅县界东流至此，积而成池，故名雷池，亦名大雷池。雷池以西是温峤的防地，所以庾亮才有此话。温峤听了只得按兵不进。
苏峻得了诏命，果然并不入京，写信给庾亮道：“你要是让我打仗，指哪儿打哪儿，我绝对听从你的命令；你让我入朝作文官，我没这个本事，不能胜任。”庾亮不理他，再催苏峻入朝，苏峻遂又上书道：“当初可是明皇帝拉着我的手，请我带兵北伐的。现在中原还没有收复，我哪儿敢回去清闲养老呢？这么办吧，你在偏远的青州界内，随便找一个荒芜凋敝的地方，让我去镇守，发挥一下我的余热可以不？”
庾亮仍然不同意，并整修石头城的军事防务，以郭默为后将军、领屯骑校尉，以其弟庾冰为吴国内史，在全城进行军事总动员。然后再催逼苏峻入朝。
苏峻被逼得实在没有办法，打算遵命去京城。手下参军任让、阜陵令匡术、大将韩晃、张健、匡孝、管商、弘徽等都劝阻道：“将军已经深深地得罪了庾亮，现在就是请求调个最穷的地方镇守庾亮都不允许。你想想庾亮恨你恨到什么地步？你现在入朝，恐怕生命都有危险，不如拥兵自守，尚可以保命！”苏峻一听，又不走了。
这时，庾亮又派人前来催促，并且在信中道：“你一再地拖延不来京城，难道想谋反么？”
苏峻早就憋着一口气了，听了此话，再也忍不住了，骂道：“好，你都说我谋反了，我到朝中还能有活路？以往国家危险的时候，多亏我出了大力气，才换来今天国家的安定；现在，兔死狗烹，卸磨杀驴，却要除掉我了。我就是死，临死前也要把你杀掉！”遂于历阳起兵，声讨庾亮。
豫州刺史祖约（祖逖的弟弟）也被庾亮穿过小鞋，得知苏峻造反，也起兵响应，派大哥的儿子祖涣、女婿许柳率两万兵前往支援。苏峻听说后更坚定了反叛的决心，以韩晃、张健为前锋，杀向京城。
司徒司马陶回向庾亮建议道：“您赶紧截断阜陵通道，守住江西当利等险要的地方。使他不能袭击京城的后方。虽然苏峻兵精，但毕竟我们的军队比较多，据险而战，必可胜他。”
庾亮并没有听从，而是严阵以待。哪知道苏峻先占了姑孰，把那里的粮食等物资全部夺去，庾亮这才知道打仗并不是两军碰一块儿厮杀就行了，原来还要涉及到各个险关把守，重要城市之间的互相支援，以及后勤供应等方面。于是才开始听从军事专家的意见命令左将军司马流率兵去守慈湖，派其弟庾翼去守卫石头城。但已经晚了，司马流刚赶到慈湖，大营还没有扎好，大家正在做饭，韩晃突然杀到，司马流大败，乱军中被杀。苏峻遂与祖涣、许柳等合兵一处，向京城而来。
司马陶回又建议道：“石头城有重兵把守，地势险要，苏峻决不敢从这个地方过，一定是绕到南边从小丹阳徒步而来，如果在那里设下伏兵，一定可胜。”
庾亮道：“小丹阳南道狭险难行，苏峻一定认为我设有埋伏，怎么敢从那个地方过来？”又不听从。其实庾亮埋伏一支军队，就算是没等到苏峻来，又能给自己造成多大损失呢？战争不是游戏，成败往往在于一念之间，只要有取胜的可能性都应当重视实行，庾亮随随便便就把这个机会放弃了，简直太愚蠢了。
苏峻料定庾亮不会在险道设伏，派人把船都开出来，大张旗鼓地向石头城进发，扬言要进攻石头城，其实每只船上只有船夫一人，鼓手一名。而自己亲率大军，趁着夜色，人含枚马勒口不举火，摸黑从南道摸到京城之下。
庾亮听说苏峻带兵来到京城，这才又一次后悔。
卞壸、郭默、赵胤带兵出城与苏峻交战，但并不是苏峻的对手，大败而回。苏峻遂率军进攻青溪栅。青溪栅是南京城在青溪左岸沿河设有的类似篱笆的防御设施。相当于一道城墙，攻破青溪栅便可入城。
卞壸拼命守在青溪栅，直打到晚上苏峻也没有攻下，正好西风刮起，苏峻命人放火，结果风助火势，烧入卞壸军中，苏峻趁势攻入，卞壸被困不能冲出，力竭而亡。苏峻劝卞壸的两个儿子卞眕和卞盱投降，二人道：“父为忠臣，子为孝子，夫复何恨！”也都力战而死。
乱兵攻入云龙门，丹阳尹羊曼、黄门侍郎周导、庐江太守陶瞻全都战死。庾亮在宣阳门拒守，很快也被乱军攻破，庾亮只好与庾翼、郭默、赵胤、孔坦等出城，向西投奔浔阳温峤。
乱兵入城之后，到处抢劫，只要看到身穿军服的，一律杀而不受降。看到女子，便扒光衣服强奸，许多女子没有衣服，只能用茅草盖住身体，连草都找不到的，便挖土盖体。南京城内，哀号之声，不绝于耳。
王导急忙命侍中褚翜抱了小成帝登上太极前殿。王导、光禄大夫陆晔、荀崧、尚书张辏А⒂椅澜醭⑹讨兄友拧Ⅰ伊湹热舜偶该辉柑幼叩慕涛腊研』实畚г谥屑洹２灰换岫冶比氲钪校伊溊魃浅獾溃骸叭盟站搓罴噬希噬掀袷悄忝悄芮嵛甑模俊�
这些乱兵见是皇帝在殿，纷纷退出。但对别的地方却不客气，在后宫大肆抢掠，抢来的东西全部送到蒋山（即钟山、紫金山）存起。
不久，一身戎装的苏峻得意洋洋地走入太极殿，意甚狂傲。成帝虽然只有七岁，却出奇的镇定，问苏峻道：“苏将军没经过朕的宣诏，就带兵入京？”
苏峻道：“庾亮奸臣，赏罚不明，虐害百姓，擅杀大臣，我为国家而起兵。”
成帝道：“现在庾亮已经逃亡了，并不在京中，你为什么不退兵？”
苏峻道：“将士还没有得到封赏，所以不退！”
“你们想得到什么封赏，可以跟朕说。”
“司徒王导，是有德的贤臣，可以仍然当他的官；祖约是个清官能吏，可以升为侍中、太尉、尚书令；我为骠骑将军、录尚书事；许柳为丹阳尹；祖涣为骁骑将军。”
成帝及王导等人，只得按照苏峻的主张加封各官。这时，苏峻手下大将张健也打败了吴国内史庾冰，庾冰化妆逃往会稽。苏峻从此留守南京，把持朝政，并在朝中安插亲信，俨然成为一位挟天子的权臣。然后下了全国通缉令，缉捕庾亮和庾冰。
庾亮逃到浔阳，抱着温峤号啕大哭。哭完之后，庾亮把庾太后的诏书拿出来，要和温峤一起回攻京城。两个人正在商议，又有消息从京中传来，太后为苏峻所迫，郁郁而亡。庾亮恨得咬牙切齿，要推温峤为盟主，东去讨伐。温峤推辞不受，推庾亮为盟主。两个人互相推辞不下，有谋士道：“我们江州兵马不过万余人，要打苏峻并不容易。不如推举征西大将军陶侃为盟主。陶侃既能打仗，又有重兵，与他联兵，必成大事。”温峤和庾亮遂派督护王愆期去江陵请陶侃。
陶侃此时正偷着乐呢。原来庾亮这个人还真是活该，自他辅政之后，到处给人穿小鞋，为自己立仇家。晋明帝临终时把陶侃也列为顾命大臣，结果让庾亮给私自删了。陶侃听说后气得大骂庾亮是小人。你说几乎所有的边镇大将皆恨此人，由这个人来做国家的第一辅政，岂不是给国家招祸么？
陶侃接了温峤的信，推说自己只是个守边疆的武将，管不着朝廷里边的事，拒绝发兵。温峤又写了一封言辞恳切的信，并晓明利害，劝陶侃以国家利益为重。陶侃看罢便有了起兵之心，但一想到庾亮就像吃了苍蝇一般恶心，因此犹豫不决。这时温峤又派王愆期来劝，并告诉陶侃，他的儿子陶瞻在守云龙门时被苏峻的乱兵杀死。
陶侃登时老泪纵横。王愆期趁机激他道：“苏峻是一只豺狼，如果让他控制了晋国，则天下虽广，也难有您的立足之地了？”
陶侃翻然醒悟，亲自率将士三万，登舟顺江东下，直到浔阳。
联兵平乱
温峤听说陶侃要来了，赶紧和庾亮商量第二天的欢迎仪式。这时外边都传说庾亮逼反苏峻，危害朝廷，是国家罪人；又对不住陶侃，与陶侃有私仇。国恨私仇加在一块儿，陶侃又统兵前来，完全有理由直接砍了庾亮。庾亮听了，不但不敢去码头接陶侃，反而要逃出浔阳。
温峤道：“陶侃既然肯发兵来救国家，一定是把和您的私仇扔到一边去了，决不会找你报仇。你要是离开，反会使你们两个的矛盾越来越深。放心吧，有我在，他不会把你怎样。”庾亮这才放弃跑路的想法，但一晚上翻来覆去，没有睡着。第二天早上醒来，和温峤到了码头上，见陶侃从船上下来，上前去一个劲地行礼。
陶侃见了冷笑道：”哎哟，我可当不起您这一拜啊。”庾亮羞得满面通红，忙说自己以前错了，不该小心眼，您大人有大量。
陶侃又狠狠道：“你不是修葺石头城防备老子么？怎么现在又要我发兵了。”
“那是防备苏峻，决不是防您啊。”说到这里，庾亮都快哭了。
温峤为两个人劝解道：“陶公心胸很开阔，不过是和庾相开个玩笑。庾相何必当真。”
经温峤劝解，气氛缓了下来，三个人来到城中，设坛盟誓，共推陶侃为盟主，领兵四万，顺江而下。
会稽内史王舒、吴兴太守虞潭等人，也在东南响应起兵；山东的兖州刺史郗鉴则率兵从北向南进击。陶侃见到三人派来的使者，便命郗鉴为都督扬州八郡诸军事，王舒为监督浙东诸军事，虞潭为监督浙西诸军事。
苏峻听说三路人马向自己杀来，召开军事会议商量对策。参军贾宁道：“其他几路人马都不足为虑，只有陶侃的西军很厉害。从前王濬灭吴，王敦逼京，都是因为没有守住石头城，将军可以带着皇帝固守石头城。”
苏峻遂派张健出讨三路人马；派陆晔、匡术留守南京城；自己带着成帝和百官迁入石头城。
陶侃带兵来到石头城下，见苏峻已经把守住江岸的关键要害，防备十分严密，叹一声好个苏峻。在江中的一处沙洲上立下水寨。
苏峻的军队在岸上，但见有陶军船舰靠近，则用火炬和弩箭攻击。陶侃的船只只能远远离开。
将士们都力请上岸一战，温峤道：“我军擅长水战，而贼兵惯于步战，不可轻战，有上岸者死！”
庾亮见淮口并没有多少兵，认为自己打了许多败仗，这回该是打一个胜仗露露脸的时候了，便要率军上岸。督护王彰道：“有军令：‘上岸者死。’您不要让陶将军为难啊。”
庾亮道：“那是给众将士的命令，不是给我的命令。现在淮口也就一二百人，我率千人去攻击，一定能胜，岂能坐失战机？”
王彰道：“淮口是要害之地，看上去是一二百人防守，我想不会这么简单吧。您要当心有埋伏。”
庾亮嘲笑他：“亏你还是一员战将，竟然如此胆怯？”
王彰听他这么说，也没什么话可讲了，只好随庾亮带了一千人乘船去攻淮口。岸上一百多人很快就被打散，庾亮带兵冲上岸来，直追了两里多地，杀得真叫痛快。庾亮仰天大笑：“伏兵何在？”话刚说完，只听一阵梆子响，前面箭如飞蝗，登时有上百人被射倒。张曜率伏兵冲出。庾亮急忙带兵后撤，回去再检点人数，少了两百多人。因为自己没本事，两百多人或死或伤，庾亮作为该事件的主要责任人回来向陶侃投案自首。
陶侃大手一挥：“算啦，算啦。下不为例。”正好陶侃在开军事会议，便让庾亮也坐下来学习学习。
大家正在讨论是不是该在驻水军的沙州之外，筑好营垒，这样可以更好地储备物资，并可攻可守。
部将李根建言：“现在这个沙洲靠东南方向，与敌方太远，又处下游。不如在西北方向的另一处叫做白石的沙洲筑垒。白石地势险，易守难攻，又离对方比较近。攻可出其不易，守可以一当百。”
陶侃道：“白石距离敌人太近，如果在那里筑垒，敌人一定来骚扰，恐怕不能建成。”
李根道：“我们可在上游，把木料、石料和沙土等所有原料都准备好，等深夜时一齐运上白石，一晚上的工夫就能造成。”
陶侃当即调拨五千兵丁交给李根，李根果然用一夜的工夫就造好营垒。庾亮这回调请守垒，要将功补过。陶侃便给他两千精兵。
苏峻早晨睡起来，照例登城巡视，突然见对面立起来一座大碉堡，吓了一跳。一打听才知道是陶侃连夜建起来的。
这个地方的战略位置太重要了，必须拔掉。苏峻亲自带一万人去攻，庾亮这一回身先士卒，站在垒上指挥。苏峻几次