井水不犯河水。你要是觉得还不够，我还回我的琅琊去，把皇位让给你。”
王敦当然不肯休兵，钱凤劝他道：“司马邺在内宫还有禁军二万人，你要是把他逼急了，他要是亲率禁军来与你死战，你是打还是不打呢？不如暂且退兵，反正现在朝廷已经在你的掌握之中了。”
王敦这才退兵回到石头城。元帝按照王敦的意思颁诏大赦天下，以示庆祝。然后封王敦为丞相、都督中外诸军事、录尚书事，封武昌郡公，以前那些有实权的官位当然照样当着；又命文武百官去石头城拜见王敦。
王导也在百官之内，见了王敦劝道：“你不要做得太过分了，差不多就行了。”
王敦大笑道：“贤弟为何这般胆小？刁协和刘隗虽然不在了，可他们的同党还在朝堂，我还要一块儿除去呢，怎能罢休。而且司马睿这个皇上还不是咱们兄弟推上去的，就算是我不把他弄下来，朝中的事也得我说了算！”
王导道：“只要朝廷不再猜忌你我就够了，何必要得到那么多。”
王敦暗笑王导迂阔，并不理他。皇上不好废掉，先废个太子立立威也不错，于是便问百官道：“皇太子有何德望？”
温峤挺身而答：“皇太子以孝闻于天下。”
王敦呵斥道：“古人言：‘事父母几谏。’皇上有过错，太子却不谏阻，算什么孝子？”
温峤再答：“钩深致远，非浅见所能窥。据我看来，太子实在是太贤孝了。就是你来到这里，你也没听过有人说东宫不好的话吧。你凭什么说他没有谏阻过皇上呢？”百官也一起附和，都称赞太子是个孝德之人。反倒把王敦弄得无话可说，只好把废太子的事放在一边。
但王敦还不服气，又问戴渊道：“前日咱们打了几仗，你现在还有力气打么？”
戴渊叹道：“哪能有余力啊，我的力气根本不能和你比！”
王敦又问：“我这次举兵，你认为天下会怎么看我？”
戴渊道：“看见表面的人要说您是逆臣，但体会您内心的都会说您是忠臣。”
这个马屁拍得非常精彩，王敦得意大笑：“你可真会说话。”
又走到周面前，指着他道：“伯仁啊，你有负于我！”
周冷笑道：“是啊，你带兵来打皇上，我虽率六军保护皇上却不能胜任，使正义之师失败，让你背上欺君的名声，所以有负于你！”
王敦正在兴头上，却被周讥讽一番，当时又想不出什么精彩的话来对付周，只好愤愤而去。
王敦回到府中把刚才发生的事跟钱凤一说，钱凤道：“周和戴渊这两个人都不是善茬子，不如早点除去。”
王敦又向王导问主意“周和戴渊，分别著称于北方和南方，应当升任三公之位是无疑的了。”
王导不置可否。
王敦又说：“如果不用为三公，只让他们担任令或仆射的职位如何？”
王导仍不回答。
王敦再说：“这两个人既然连小官吏都不能胜任，那我就杀了他们吧！”
王导还是默不作声。
王敦遂派遣部将邓岳拘捕周和戴渊，把两个人杀了。戴渊虽然拍了马屁，仍然没有能够免灾。而周则继续保持了他的硬气，在去刑场路经供奉晋朝历代君王牌位的太庙时，大声喊道：“贼臣王敦，顷覆社稷，枉杀忠臣；神祇若有灵，当速杀之！”刽子手用戟戳他的嘴，血一直流到脚上，周仍喊不止，路上行人见了无不流泪。
后来王导去中书省办事，偶然见到周为自己求情的记录，这才知道周那日之事。王导拿着这封记录，痛哭流涕，悲不自胜。回来之后他对他的儿子们说：“我虽不杀伯仁，伯仁由我而死。幽冥之中，负此良友！”
晋元帝派王敦的堂弟，侍中王彬犒劳王敦。王彬先去凭吊了周，然后才去见王敦。王敦见他好像刚刚哭过，觉得奇怪，便问他是怎么回事。王彬据实说：“我刚才去哭吊了周。”
王敦不高兴道：“周伯仁是自己找死，再说了，他把你当做一般人看待，也没对你有多好，你为什么哭成这个样子？”
王彬道：“伯仁虽然对我一般，但他并不结党营私，却在大赦天下后遭受极刑，我因此伤痛惋惜。”说完这句话后突然大声斥责王敦道：“兄长，你违抗君命，有违顺德，杀戮忠良，图谋不轨，灾祸将要降临到咱们王家了！”言辞慷慨，声泪俱下。
王敦厉声道：“你疯了么？你以为我不敢杀你吗？”王导正好在座，急忙劝王彬跪拜谢罪。王彬说：“我脚疼，不能跪拜，再说了，这又有什么可谢罪的！”
王敦道：“脚疼和脖子疼比起来哪个更疼？”抽出佩剑就要去杀王彬。
王彬这回脚也不疼了，跑得飞快，一边跑还一边喊：“你从前杀害王澄兄，现在又要杀弟弟了吗？”王澄就是那个自大无能，逼反杜彛脑Ｖ荽淌贰�
王敦在后面紧追，王彬在前面紧跑，院中卫兵见是哥俩个闹矛盾，既不敢劝王敦，也不敢拦王彬。正在这个时候，王敦的亲哥哥王含走了进来，满面灰尘，衣冠不整，十分狼狈。王含本来是驻兵镇守王敦的老家武昌的，突然出现在这里，王敦知道一定是武昌出事了。当下也不再追王彬，只听王含大哭道：“武昌已被甘卓夺占去了！”
平叛
原来王敦举兵之后，湘州刺史、谯王司马承便要起兵去攻王敦，手下谋士虞悝道：“湘州这个地方要兵没兵，要粮没粮，要讨王敦的大军根本不可能。不如先固城自守，然后找个厉害的人物去攻王敦。周访和祖逖都死了，能打得过王敦的现在只有甘卓和陶侃了。”
司马承于是以虞悝为长史，虞悝的弟弟虞望为司马，总领湘中诸军。然后请零陵太守尹奉、建昌太守王循、衡阳太守刘翼、舂陵令易雄等一同举兵。又请主簿邓骞赶往襄阳，去请甘卓发兵；又修一封书信，派人去请陶侃。
这时王敦也派南蛮校尉魏乂带兵两万来攻湘州。
甘卓接了司马承的信，犹豫不定，邓骞再三请求，甘卓仍拿不定主意是攻王敦还是按兵不动。
参军李梁道：“我看将军还是该按兵不动，坐待事态发展。如果王敦成功，您还是梁州刺史，没什么损失；如果王敦失败，朝中无有良将，朝廷也会重用你。这叫做不战而胜之谋，何必去打那个生死存亡之战呢？”
邓骞听罢仰天长笑，笑得几乎喘不过气来。李梁生气地问道：“我出的计策可笑么？”
邓骞收住笑声道：“的确很可笑。甘将军现在这个地方，并非险要之地。如果王敦攻克刘隗后，回师武昌，然后切断荆、湘二州粮道，转攻梁州，将军将何去何从？我还从来没听说过，天下大势掌握在别人的手中，还大言不惭地说自己处于不战而胜地位的。何况作为人臣，国家有难，坐视不救，这说得过去吗？”说罢又对甘卓道：“将军要么就跟王敦一块反叛，要么就帮朝廷平叛。你现在这个样子，当断不断，祸事已经不远了！我知道你之所以犹豫不决，不过就是因为你怕打不过王敦，反遭其害。我告诉你，现在王含留守武昌的兵力不过五千；而您有数万兵马。再加上你的军事能力，还打不过王含么？如果王敦要救援，他必须逆江而上，速度肯定不快。那时候您已经攻下武昌了，武昌一旦平定，你就掌握了王敦的大后方，控制了王敦的粮草接济，以利用勤王的名义招纳反叛的士卒，使他们离开王敦。王敦的军心必散，一定会不战而自溃。”
甘卓听得眉开眼笑，拉住邓骞的手道：“先生说得好啊！”便点了精兵两万，直取武昌。兵到武昌城外，甘卓不说攻城，反说是助战，王含信以为真，派人出城犒军。城门刚一打开，甘卓之兵立刻杀入城中，夺了武昌。王含这才知道上当，赶紧乘船逃跑。
王敦见大本营丢了，干脆一不做二不休，就要发兵杀入宫城，打算以建康为根据地，挟天子以令诸侯。钱凤阻拦道：“皇宫城墙坚固，一时难以攻下，如果甘卓率兵又到，咱们便是腹背受敌。不如派人去安抚甘卓，把情况说明，就说仗已经打完了，您已经占了建康，让甘卓回去，甘卓不敢不听。”
这时又有情报送来，说广州刺史陶侃也已举兵，以参军高宝为前锋，率兵二万北上勤王。王敦急忙按照钱凤的主意去与甘卓说。甘卓听说周和戴渊被害，大哭一场，因为王敦已经占了建康，自己若继续前进，王敦必以建康为根据地，以皇帝司马睿为筹码与自己对决。形势对自己比较不利，所以退兵。王敦这才得以回兵武昌。高宝见甘卓和王敦都退了兵，一想也没自己什么事了，于是也将兵马撤回广州。
王敦回到武昌，一想甘卓在自己上游，很容易就能出兵到达武昌。而如果自己再去攻打建康，要回师相救，必须逆流而上，时间上赶不及。只有除去甘卓，才能解决后顾之忧。于是暗中派人收买了襄阳太守周虑，让他暗杀甘卓。周虑知道甘卓喜欢吃鱼，就找个机会对甘卓说，我发现有个地方鱼多，在某某处。甘卓便派身边的侍卫去捕鱼。周虑遂带人乘虚杀入甘卓府中，把甘卓杀死。这是让人很奇怪的事，以甘卓这样的身份，身边至少应当有一个警卫营，数百号人抓回来的鱼那应当是相当的多，甘卓要吃多少顿才能吃完呢？他根本没有必要派那么多人去抓那么多的鱼啊。那个时候也没有冰箱。甘卓遇害的日子又是五月乙亥日，正是南方最热的时候，吃不了的鱼很快会烂掉。鱼就在湖里，什么时候都能抓几条回来吃，随时都可以吃新鲜的，派几百人去抓鱼的事实在是太不可思议了。但《晋书》和《资治通鉴》都是这么记录的。我想可能周虑所说的这种鱼不是一般的鱼，大概是一种很大的鱼。
杀掉甘卓后，王敦遂以周抚（周访的儿子）为梁州都督，又命部将李恒出军，帮助魏乂继续攻打湘州。司马承已经连战连败，虞望战败被杀，司马承困守长沙百余日。魏乂在城下劝降，司马承大骂：“我贵为宗王，为天子守城，宁可战死，安肯降贼？”
魏乂和李恒联兵攻城，数日后城陷。司马承拔剑自刎而死。虞悝率余兵突围，但敌兵太多，无法出城，最后全部战死。
王敦从此把持了东晋朝政，越发的骄慢专横，凡是给皇上的贡物他都要分出一大半给自己留下，各地官吏的人选都要他说了才能算，基本上把朝廷的百官都清洗了个遍，换上他自己的亲信，被他罢官贬官的人数以百计。而朝廷毫无主权，东晋长江上下都是王敦的势力。晋元帝名为天子，也就只能在宫里做主，天下之事皆由王敦说了算。
此时，祖逖的弟弟平西将军祖约，因为才能不济，与后赵石勒交战，屡战屡败，一直退守到淮河、汉水以南，丢失了大片土地。
而晋元帝也因大志未图，反受权臣辖制而忧愤成疾，一病不起，于永昌元年（322）十一月闰月己丑日病亡，时年四十七岁。太子司马绍继皇帝位，是为晋明帝。次年三月戊寅，改元太宁。
晋元帝刚刚病亡不久，王敦便问钱凤，自己想当皇帝，现在是不是时机。钱凤道：“江东基业本是你们王家所创，天下人都知道‘王与马，共天下’，现在元帝驾崩，就应当禅位于您。现在长江上下都是您的地盘，再无后顾之忧，现在正是好时机啊。”
王敦听了很高兴，先把自己的将军府移到姑孰城（今安徽马鞍山当涂县），这样就离京城相当近了。
钱凤又出主意道：“温峤很有谋略，是司马绍的左膀右臂，你得先除掉他。”王敦便要求晋明帝任命温峤为左司马，派到自己身边任职。司马绍没有办法，只得让温峤前去。
温峤到了王敦那里，装得十分勤勉，对王敦很是恭敬，治理王敦府事井井有条，所出的主意也很合王敦的心思，竟然得到王敦的信任。温峤又主动和钱凤交好，常常对人说：“钱凤是个充满干劲，富有朝气的能干的人。”温峤素来有知人的名声，所以钱凤听了很是高兴，渐渐也和温峤交上了朋友。王敦问起自己要入京的事情，温峤也主动说，你快去吧，京城里的百官都盼着您去呢，其实现在天下就是您王家的天下，你还有什么不好意思的呢？把王敦听得是心花怒放。
正好丹杨（今江苏丹阳）尹的职位空缺，温峤对王敦说：“丹杨尹守备京城，这种咽喉要职您应当自己遴选人才充任。恐怕朝廷任用的人有的不会尽心治理。”
王敦便问温峤说：“谁能够胜任？”
温峤说：“我认为没有谁能比得上钱凤。”
钱凤也推举温峤，温峤佯装推辞，说跟在王敦身边就挺好。两个人推来推去，王敦最后还是决定让温峤去，还对二人道：“你们两个都是�