忙活了。
河间王司马颙本来派张方带兵数万，去攻司马越的后路，还没到洛阳，便听说司马越战败，皇帝也被拉到邺城，洛阳群臣纷纷去邺城工作了。张方干脆占了洛阳城，尊司马颖为皇太弟，再一次废掉羊皇后，还有皇太子司马覃，把二人关到金墉城。
乱世可称王
司马颖这一回志得意满，突然想起司马繇曾经劝他出降，于是将司马繇斩首，并斩满门。司马繇的侄子琅琊王司马睿得到消息，急忙冒大雨逃出城去，又到洛阳悄悄地接了母亲夏侯氏，直奔自己的琅琊封国而去。琅琊王司马睿此时还只是一个小角色，他的父亲司马觐是司马炎的亲弟弟，也是几个弟弟中最没地位的一个。夏侯光姬是西晋琅琊王司马觐的王妃，她与小吏牛金私通生下司马睿。司马睿继承王位之后，由于封国小，地位低，一直只能靠依附其他司马王族来保证自己的生存，根本不会想到自己还能有什么大作为。但谁又能想到，若干年后，此人竟然成为东晋的开国皇帝。
司马越虽然败得惨痛，实力尽消，但他还有个亲弟弟司马腾在军事重镇山西并州（今太原）做宁北将军、并州都督，手握重兵。还有一个人叫做王浚，为安北将军、幽州都督，也拥有数十万边镇重兵，此人素来就看不起司马颖，与司马颖一直互相防范。王浚还与鲜卑族十分交好，他的长女许配给鲜卑辽西公段务勿尘为妻，二女儿嫁给鲜卑宇文素怒延为妻。
司马越失败后，司马腾约王浚一同起兵报仇，王浚又借了几万鲜卑兵，一共聚齐四十万大军，直杀向邺城。
司马颖知道双方实力悬殊，对方兵雄将勇，自己根本不是他们的对手，便召集群臣商议。有人说战，有人说逃，有人说守，但没有人敢说降，因为曾经说降的司马繇刚刚被满门抄斩。正在乱哄哄的时候，匈奴左贤王、五部大都督刘渊站起来道：“我愿说服匈奴部族前来助战。”司马颖当即任命刘渊为北单于、参丞相府军事，立刻回并州借兵，速调五部之众前来助战。刘渊刚刚离去，司徒王戎急劝司马越道：“这个人是人中之杰啊。你放他回去，岂不是纵虎归山，放龙归海，恐怕以后你就驾驭不了他了。”这个王戎就是前番跳茅坑保得一命的那个尚书令王戎，此时已经升到司徒之职。
司马颖反问道：“不放他回去借兵，你还有什么好办法么？”
王戎道：“邺城有十万兵马，加上关中河间王做后援，已经足够了。”
司马颖知道王戎不懂军事，也不理他，仍放刘渊归去。不久，司马腾的晋军和王浚辽军赶到，司马颖派石超迎敌王浚军队，与王浚的前锋祁弘交战，结果大败而归。又派王粹与司马腾大战，结果也败。
司马颖后来再派几名大将去战，皆连连失败。司马颖在邺城剩下的军队听说晋军和辽军还有鲜卑军凶猛异常，早就没有了打仗的决心，竟在一夜之间逃得干干净净。眼看邺城无法再守，司马颖只好领着百十名亲兵带着司马衷匆匆南逃。因为逃得仓促，既没有带粮食，也没有带钱钞。走到半路饿了，才发现个个都是穷光蛋。好在还有一个宦官聪明，带了不少私房钱，司马颖因此请司马衷专门下了一道诏书，向这个宦官借钱。皇帝下诏向太监借钱，这在中华历史上也算是蝎子尾巴———独（毒）一份了！因为钱太少，舍不得住旅店，只好在外边露宿。买吃食也是便宜的，只要能管饱就行。幸亏有百姓听说皇上来了，纷纷献上吃食，有人腾出房屋，晋惠帝才算是没受太大的罪。晋惠帝也不白吃白住，但凡吃了人家的住了人家的，便说要免人家的三年赋税，但晋惠帝自身都难保，这些也只不过是空头支票而已。
一路仓皇，狼狈万分，总算来到了洛阳，张方出城将皇帝接入。王浚、司马腾一路追到城下，见没有追到皇帝，洛阳又很难攻，便班师而还。王浚还师之前，放假七天，纵兵劫掠，抢劫杀人强奸随便干。老百姓死伤无数，家财丧尽，恨极了王浚。鲜卑兵则专抢邺城年轻美貌的妇女。没想到美女抢到手后，王浚突然下令：“不许带妇女回家，违令者斩！”于是鲜卑兵就把八千多名被掠的美女全部淹死在易水。
这时刘渊的儿子刘聪带一万匈奴精兵赶来，听说司马颖已经弃城南逃，只得撤回左国城（今山西离石北）。刘渊这时已经被公推为匈奴大单于，同时还有四部鲜卑前来投奔，手下很快便有了十万大兵。刘渊早有独立之心，遂决定以左国城为都，自称汉氏外甥，建国为“汉”。但并没有称帝，只是称王，仍尊西晋为宗主。这一年为晋建武元年（304）十月，于是大赦，改易正朔，称为元熙元年。
同在这一年这一月，李雄也统一了四川并称王。
原来李雄与罗尚在四川相持不下，直到李流病逝罗尚派兵偷袭，反中李雄的埋伏，被打了个落花流水。李雄乘胜攻破成都少城。因成都粮草大都在少城，罗尚在太城无粮为继，坚持数十日后，便弃城而逃。李雄于是自称成都王，大赦境内，建元为建兴。
李雄、刘渊一南一北同月称王。那边晋朝的内乱却仍未平息，根本顾不上剿灭这两股势力。
司马颖逃到洛阳，因手无兵权，朝政由张方独揽，司马颙遥控。司马颖不过与百官相同，只能对司马颙唯命是从。想当年司马颖是何等的雄心壮志，现在却落得个寄人篱下的下场。
司马颙本想去洛阳直接掌握朝政，但尚书仆射荀藩认为，不如把晋惠帝带到自己的长安老巢里更好控制。司马颙认为有道理，晋惠帝在洛阳，就像块谁都想吃的大肥肉，这个也征讨，那个也攻打，不如放在长安更保险一些。于是命张方迁都长安。
张方遂将文武聚齐各带家属，请出司马衷，一路浩浩荡荡向西而去。临走时照例劫掠一番，皇宫中的宝藏，百姓家中的财产全部劫掠一空。抢到无可抢掠的时候，便把皇宫的幔帐，百姓的被褥都拿出来撕破做马鞍垫，行军鞋。张方还想一把火把皇宫烧了，卢志急忙阻拦：“董卓也干过这种事，结果招致天下人的讨伐，恶名流传至今，你可不要学他啊。”张方这才没有放火烧宫。
因为人多马少，百官大都步行。时值隆冬，天寒地冻，呵气为雾，滴水成冰，大臣们冻得是一路走一路跳，很多人冻坏了手脚。司马衷看在眼里，十分伤心，对众人道：“都说我傻，我的确是傻啊。不然怎么会连累你们受这样的罪。”一个弱智皇帝能说出这样的话，众大臣听了都泪如雨下。
总算到了长安，司马颙早安排好了皇宫。司马衷入宫后按照司马颙的意思下诏：以司马颙为中外大都督，张方为中领军、录尚书事，兼任京兆太守。一切军国大政，以司马颙为主，张方为副。
晋武帝司马炎共生有二十五个儿子，到现在除了晋惠帝司马衷，其他人死得只剩下三个人了。三人分别是成都王司马颖，吴王司马晏及豫章王司马炽。司马颖是个有野心的人，不好控制，当然不能立他为皇太弟。而司马晏有点愚笨，只比晋惠帝强一点儿。只有司马炽，论年纪只有二十岁，又没有任何政治野心，只爱一个人读书写字看史书，从不结交外人，很容易控制，又不像司马晏和晋惠帝那样愚笨。司马颙据此立他为皇太弟。司马颖没当成皇太弟，在长安待得很没意思，便以成都王身份带着大将石超回洛阳整军，重新积聚实力。
这边刚安定下来，司马越便联合幽州王浚、琅琊王司马睿，豫州都督、范阳王司马虓起兵讨伐司马颙。理由是张方无故迁都，挟持皇帝。
司马颙则以张方为大都督，统兵十万于灞上；以司马颖为镇军大将军，屯守洛阳，建武将军吕朗守荥阳，石超与王粹据河桥；又遣使拜豫州刺史刘乔为假节、镇东大将军，命他迎击山东军队。
刘乔率军一路向东，先克许昌，又设伏打援把带援兵来救的司马虓击败，司马越急忙来救，但连战不克，其手下陈敏见晋室操戈，北刘渊和南李雄已经据地称王，也有了回老家割据江东的想法，遂借口说回江东征兵，也一走了之。
陈敏一回到江东便扯起旗来造反，欲割据江东。周处之子周玘和江东世族顾荣等也起兵，不过不是响应陈敏，而是帮助西晋，最后在建康（今江苏南京）击败陈敏，平定了江南。
司马虓来到邺城，冀州刺史太原温羡遂让出冀州，司马虓便以此为根据地，一方面募兵，一方面让手下大将刘琨向王浚借了八百鲜卑突骑。恢复元气之后，司马虓派刘琨率精兵，先败王粹，再败石超，将二人杀死后再攻荥阳的吕朗。吕朗抵挡不住，称刘琨的父亲被刘乔关在考城。刘琨立刻放弃攻打荥阳，直奔考城，因为城内有刘琨旧部做内应，将刘乔击败，攻入城内。
刘琨救了父亲，乘胜再追刘乔，追到谯地。正好刘乔刚和司马越打完一仗，司马越被打败，刘乔率军从后追来。刘琨亲自带兵杀入，一番恶战，直杀到深夜，刘乔终于抵挡不住，再次败逃。
前方打得热闹，只有张方按兵不动，司马颙令张方出兵，张方称：与其出战，不如守战。等敌人来到关内，再决一死战不迟。司马颙又说干脆投降算了，张方也不同意。因为张方知道自己是迁都首恶，司马颙又是人家司马家族的人，投降后大不了丢了藩地，自己却百分之百要丢性命。司马颙很不高兴。这时，司马颙手下的参军毕垣进言：“殿下，张方眼看着您的军队一点点被蚕食，最后只剩下他唯一一支生力军，这是要谋反独占关中的意思啊。”毕垣是个无能之辈，曾经多次被张方侮辱，但无能之人有时候却在别的地方很有本事，比如挑拨是非。
司马颙果然有些怀疑，这时缪播、缪胤也出来说：“只要您把张方杀了以谢天下，然后宣布拥帝还都洛阳，造反军队没了口实，自然会撤退。”缪播、缪胤是两个忠臣，兄弟两个一直追随在晋惠帝左右，曾经激烈反对迁都。
司马颙犹豫不定，他知道长安首富郅辅和张方是好朋友，遂让人将郅辅召进府来询问。郅辅并不知道是怎么回事，刚走到宫门，毕垣一把将郅辅拉到一边，悄声道：“你要有大祸了，张方想要谋反，人们都说你和他共谋。”
郅辅吓了一大跳：“冤枉！我不知道张方谋反啊！”
毕垣道：“你只有揭发张方，才能保住自己。”又教郅辅说了许多话。郅辅真的被毕垣吓住了，见到司马颙后，便揭发张方谋反，并且表示愿意取他首级，还向司马颙献上一计，由司马颙亲自写一信封，上写“交中领军张方亲启”，里面只放一张白纸，打上铅印，交给郅辅。
郅辅拿了信来到灞上，天色已晚，日落西山，侍卫见是张方的密友，并不将郅辅身上的佩刀除去，径自让他走进去。张方见是好朋友来了，也不防备。郅辅说司马颙有亲笔信要交给你。张方便接来放在油灯下，小心地把封印打开。这时郅辅已经在暗处悄悄抽出刀来。张方从封中取出信来，却见是一张白纸，正在纳闷。这时郅辅已经举刀劈来，张方人头被砍落在地。张方和郅辅之所以能成为好友，张方是看重了郅辅的富有，郅辅是看重了张方的权势。这样的友情，一旦遇到生死利害，当然就会变质。
郅辅一手持张方人头，一手持司马颙手令，出营大喊：“张方谋反，我是奉命杀贼！”毕垣也带了士兵过来增援。张方的手下见张方已死，而且是司马颙亲自下的命令，都不敢反抗，任凭司马颙收了兵权。
司马颙立刻派人把张方的人头送到司马越那里，并称将送皇帝回洛阳，请司马越收兵。哪知道司马越不但不收兵，反而把张方的脑袋当成了通行证，每到一个关口便拿出张方的脑袋说：“这是张方的首级，你们还不投降么？”
张方本是西晋名将，勇猛异常。张方在军心尚稳，张方不在，军心便散了，于是沿途纷纷开关让路。吕朗、司马颖等人则纷纷弃城而去，司马颙得到情报，司马越兵不血刃一路西进，这才明白自己做了一件天下最大的傻事，杀了自己最得力的大将不说，还把大将的人头送去让人家当通行证。司马颙把郅辅抓起来审问，才知是毕垣陷害张方，遂怒斩二人。但已经晚了，司马越和幽州王浚派来的祁弘五万兵马合兵一处，以二十万大军杀入关中。司马颙先后派彭随、刁默、马瞻、郭伟带兵抵挡，全部大败。司马颙见大势已去，扔下晋惠帝独自逃了。
祁弘一马当先，率先杀入长安，他知道自己迟早要回去，长安不过是借住之地。于是纵兵抢掠，凡男子皆杀，凡女子皆奸，不过三日，死者数万。祁弘手下士兵一直杀到皇�