58。8万人，面对这支规模庞大机构臃肿龙蛇混杂的部队，第一步，张学良先进行大规模整顿和裁军，凡是老弱病残幼统统发散一笔不薄的遣散费后退役回家，只留下20岁至35岁的精壮青年和服役3年以上的老兵。新东北军陆军部队计有25个步兵师（每个师编制为15000人左右）5个独立骑兵旅（每个旅编制为约8000人）总计40万人。
重要军事职位名单为：
东北军总司令：张学良 东北军副总司令：梁忠甲、万福麟 东北军总参谋长：荣臻
东北边防部部长：张学良 副部长：于学忠
东北军陆军总司令：张学良 副总司令：于学忠
东北军海军总司令：张学良 副总司令：沈鸿烈
东北军空军总司令：张学良 副总司令：冯庸
东北军炮兵总司令：吴克仁 副总司令：邹作华
辽宁省警备司令：王以哲 副司令：何柱国
热河省警备司令：王树常 副司令：张宗昌
吉林省警备司令：李杜 副司令：丁超
黑龙江警备司令：苏炳文 副司令：马占山
部队番号 正副师长（旅长） 驻地 第115步兵师丁超、王绍南 哈尔滨
第101步兵师张学良、龙云峰 沈阳 第116步兵师李杜、孙鹤喜 长春
第102步兵师张延枢、扈先梅 锦县 第117步兵师张治邦、苏德臣 通化
第103步兵师何柱国、关玉衡 洮南 第118步兵师冯占海、邢占清 吉林
第104步兵师常经武、常恩多 郑家屯 第119步兵师李桂林、张作舟 白山
第105步兵师黄显声、唐聚五 沈阳
第106步兵师牛元峰、吕正操 沟帮子 第120步兵师苏炳文、王之佑 海拉尔
第107步兵师王以哲、戴联玺 沈阳 第121步兵师张殿九、赵维祥 扎兰屯
第122步兵师徐宝珍、窦联芳 牡丹江市
第108步兵师于学忠、康鸿康 承德 第123步兵师苑崇谷、王德林 齐齐哈尔
第109步兵师张宗昌 白虎沟 第124步兵师万福麟、韩光弟 佳斯木
第110步兵师王树常、朱鸿勋 赤峰 第125步兵师梁忠甲、魏长林 满洲里
第111步兵师董英斌、刘桂五 唐山 独立第1骑兵旅马占山、韩述彭 黑河
第112步兵师霍守义、黄德兴 秦皇岛 独立第2骑兵旅王南屏、郑泽生 绥化
第113步兵师何立中、方叔洪 多伦 独立第3骑兵旅张树森、白凤翔 通辽 独立第4骑兵旅常尧臣、王鹏举 农安
第114步兵师褚玉璞 双阳 独立第5骑兵旅吴松林、刘启文 克山、拜泉
以上这些军官的任职名单都是张学良亲定的，因为这些人都是“经过历史证明”的忠诚爱国之人，有些还处在低级官职的历史著名人物还被张学良亲自选拔擢升为高级军官。这其中的第101至107共7个师为辽宁驻军；第108至113共6个师为热河驻军；第114至119共6个师为吉林驻军；第120至125共6个师为黑龙江省驻军。
除了正规部队，东北军还有后备部队——民兵大队，为东北的军事后役预备队，主要有裁军中裁下的部队加上地方平民加入而成的，民兵大队平时除了必要训练外还组成屯垦军配合当地农民开垦荒地。
正规部队其中的第101师是和张学良近卫团一样由张学良亲自指挥领导的绝对“嫡系中的嫡系”部队，统一装备东北军精锐装备，新式装备也优先发放，绝对是东北军中的王牌（其实张学良组建101师也为了防止哪天自己最孤立的时候还有一支队伍能够忠于自己掩护自己逃跑保住小命），该师的师长之职由张学良亲自担任，副师长龙云峰和参谋长楚奇明都是东北军的新一代青年将领，与国内外各方势力没有任何瓜葛，这让张学良十分放心；而张学良的近卫团名为一个团，实则达到5000之众，和第101师一样都是精锐部队，团长由一向对张学良忠心不二的刘多荃少将担任。
军队的军衔制度张学良非常热衷学习德国军队，众所周知，刻板严谨的德国人制作出来的东西向来都是最实用的。东北军军衔分为三阶六等：列兵、三等兵、二等兵、一等兵、上等兵、下士、中士、上士、少尉、中尉、上尉、少校、中校、上校、少将、中将、上将（分为：一级上将、二级上将、特级上将）。但按照国民军政部的明文规定，张学良的东北边防部军政厅最高也就只能将东北军官兵的军衔升至上校，将级的升迁必须要听南京军政部的了。
军队在以后的“现代化建设”（张学良新发明的词语）中，除了一步步将庞大的陆军步兵部队早日实现摩托化甚至机械化之外，张学良同时下令切合实际情况大力发展技术兵种，陆军大力发展炮兵、装甲兵、工兵、通信兵、防化兵、铁道兵、雷达兵、防空兵以及岸防部队等，其中的炮兵的发展是重点中的重点，根据相关战争阵亡士兵统计，战争中80％士兵是死于大炮和飞机之下，而这80％中又有80％是死于大炮之下，所以火炮的的确确是不折不扣的“战争之神”。此时张学良接手的东北火炮制造工业基础还是很不错的，东北兵工厂规模和生产能力都是亚洲数一数二的，甚至能够制造240mm重型榴弹炮。张学良计划将手中的10个炮兵团扩为15个边防部直属重炮团，炮兵司令为吴克仁，副司令为邹作华。至于另一个“陆战之王”的坦克和装甲车的发展，张学良也十分青睐，但是无奈资源和资金有限，坦克装甲车只能延缓发展，目前东北军拥有的坦克主要还是以当初张作霖向法国等国购买的雷诺…17步兵坦克，数量也就两三百，大概装备一个加强装甲团，张学良知道东北目前想一下子达到能有自行研制和制造坦克还不太现实，但是以后的机械化东北军肯定要大量装备坦克装甲车，暂时只能用这些老式坦克训练东北的坦克兵了，具体坦克装备早期还是要向国外购买。
陆军的传统兵种——骑兵虽然在热兵器和即将到来的机械化战争时代里会渐渐落后，在以后的亚洲战争中还会继续发挥作用，所以张学良将以前的东北军骑兵部队整编为五个独立骑兵旅，每个骑兵旅8000人左右，所以东北军战时还能出动四万人的庞大骑兵部队。
此时东北军的海军虽然在张作霖时期由杨宇霆沈鸿烈的初步发展具有雏形，分为黑龙江江防舰队和渤海湾海防部队，但是军舰稀少，排水量也小、拥有大小舰只21艘，3。22万吨，舰队官兵3300人，主力舰“海圻”号为当时中国最大的巡洋舰，其余还有“海琛”、“镇海”、“威海”、“同安”、“永翔”、“楚豫”、“江利”、“定海”等战舰。张学良知道发展海军是个长期工程并且需要庞大的资金，但是东北军目前战略还处于防御阶段加上军力发展资源有限，所以张学良暂停止发展海军，但是海军部队仍然下令扩充，利用现行拥有的小型军舰培训水兵等海军人员，为以后东北军海军拥有大量舰艇做准备。当然海军还有一个发展重点，那就是海军陆战队。
至于空军，是一个急需发展的军种，空军比起海军来说作用一样巨大但是花费较少，张学良可不想让以后的东北军没有丧失制空权被敌军飞机狂轰滥炸的情况下作战，目前的东北空军部队只有以前张作霖统治时期遗留下来从国外进口的200多架旧式战机而已，其中战斗机150架，东北军的飞机主要是以前从法国和捷克两国购买，飞行员也缺少，共5个航空兵队。东北兵工厂目前也没有制造飞机的技术，飞机全为购买和列强赠送，或者是战场上缴获的。张学良第一步利用现行拥有的老式战机聘请外国教官训练东北军空军飞行员，同时花钱向苏联购买新式战机装备部队，5个航空兵大队也打算逐步扩建为12个，按照张学良疯狂的设想，东北军起码拥有1500架战机才能满足以后的战争需求。至于空军的陆战部队——空降兵嘛，现在纯属鸡肋，也没有钱和必要发展，张学良就此作罢。
军队强大的作战能力来源于强大的后勤保障，因为后勤保障部队勤务兵部队也是东北军需要加强的。除此之外，张学良还额外秘密建立数支特种部队、狙击部队、侦察兵部队，这几支规模不大的部队将是以后的战争中的一支奇兵。
军队的装备的重要性毋庸置疑。张学良此时接手的奉军兵工厂基础还是很令人满意的，由于张作霖和杨宇霆的重视，东北此时已经拥有亚洲数一数二的军械生产能力，每天的产量就可以武装一个营。比如火炮，东北的火炮制造工厂甚至能生产240mm口径的大炮，位居亚洲首位。分布在各省大大小小的军工厂也不少，但是以前主要控制权还是在杨宇霆、汤玉麟等人的手中。张学良决定先将东北零散的兵工厂作坊等等分类合并，并在此基础上扩建为东北六所大型主体兵工厂。厂址迁入吉林省和黑龙江省腹地山区地区，并且派军队和安全部队进行保护，以防敌对势力破坏或者刺探军械研究机密。在张学良的设想下，五年计划完成后，东北兵工厂将建立完善的军械生产系统，到时候将有分工细致的军装棉被厂、枪械厂、子弹厂、炮弹厂、炸弹厂、炸药厂、坦克建造工厂、装甲车建造工厂、火炮制作工厂、军用汽车（包括卡车、吉普车、摩托车等）制造工厂等等，再往后甚至还要建造飞机制造工厂、雷达工厂、导弹火箭工厂、潜艇工厂、航母工厂、水面舰艇造船厂等等等等。除了雄厚的军工厂生产能力，先进武器装备的研究也是重点，东北的军工厂以后还将拥有先进的飞行器研究所、潜水器研究所、舰艇研究所等等，不过这些就可能要在下个五年计划中了，目前东北只能建立枪械研究所和火炮研究所。
陆军步兵的单兵装备也是重点，目前东北军步兵的装备比起国内还算可以，能够堪比中央军的部队，但是比起国外军队（主要是日军）差距还是不小的。在张学良的设想下，东北军步兵部队将逐步实现“仿德式”装备，士兵统一佩带仿德国“M…1935”式钢盔（德式钢盔相比其他国家型号钢盔对士兵头部的保护面积能达到最大），铝制水壶饭盒，防毒面具，牛皮短靴配合绑腿，东北军陆军军装颜色统一为深灰色，分为夏冬两季服（冬天加发军大衣防寒），校级以上军官配发礼服。东北军步兵目前使用的是步枪为六五、七九式等等步枪，型号繁杂，口径不一，以后使用步枪陆续统一配发东北兵工厂生产的仿德国98K式的“三〇式”步枪（张学良后期还打算让著名的AK…47突击步枪提前现世装备部队，但是无奈现在东北枪械专家还没有能力研制出来），东北军步枪配置的刺刀为张学良亲自设计的“三棱刺刀”，这种仿制后期解放军56式步枪刺刀的“三棱刺刀”刀刃分为三椎且带有背部锯齿和侧面血槽，刺入人体内后能造成巨大的创伤而且难以止血（反正以后是用来对付小日本的，也就不需要和畜生讲人道了）。排长以上军官配发手枪，冲锋枪暂时从苏联购买的“波波沙”冲锋枪装备部队，以后逐步替换为德式MP…38/40冲锋枪。轻重机枪则分别用捷克式轻机枪、德国MG…34轻机枪以及“马克沁”重机枪实现统一装备部队，因为这三种机枪在历史上是经过战争考验证明都是非常实用和成功的。为了减轻后勤负担，东北军各式枪械口径统一规定为7。92mm口径。
步兵迫击炮则选用120和80这两种口径的装备部队，以代替以前威力不大的16年式迫击炮，手榴弹统一制造为那种“甜瓜”式而不用德国的那种长柄手榴弹，因为那种手榴弹手柄是木制的，浪费木材资源。
同时张学良还让东北军工厂按照他的设想将后来解放军最著名的“63式火箭炮”设计出来装备部队，因为这玩意实在是好东西，只需一头驴就能拖动，九个炮管一个齐射杀伤力极大，实在是物美价廉的杀人工具。
为了培养高素质的官兵和军事人才，张学良决定以原来张作霖建立的“东北讲武学堂”为基础，拨款1000万法币建立一所世界级的军事院校，命名为“中国东北长城军事学院”（张学良打算将其建设为东北的“黄埔军校”和中国的“西点军校”），总校设在沈阳，在东北其他地方设分校，下辖步兵学院、炮兵学院、工兵学院、水兵学院、飞行员学院、装甲兵学院等等。同时还成立士官学校，让东北士兵们在战事训练之余上课学习知识提高素质，增强政治思想觉悟，灌输“忠于领袖、忠于民族”的爱国思想，这样也减少了士兵因为觉悟低而受蒙蔽产生哗变叛乱事件等等。为了改掉旧军队的种种陋习，张学良还公布了东北军“三大纪律八项注意”，三大纪律是：一切行动听指挥，不拿群众一针一线，一切要归公。八项注意是：说话和气，买卖公平，借东西要还，损坏东西要赔，不打人骂人，不损坏庄稼，不调戏妇女，不虐待俘虏。并成立�